부동산 매매/소유권 · 증권
주식회사 A가 주식회사 B로부터 주식을 양도받은 D, E의 주식 소유권을 인정하지 않고 주식회사 C에게 주주명부상 명의개서를 청구하였으나 법원은 D와 E이 주권을 선의취득하였다고 판단하여 원고 A의 청구를 기각한 사건입니다. 이 판결은 주권의 선의취득 법리를 명확히 하였습니다.
주식회사 B는 D 및 E과 각각 용역 계약을 체결하였고 사업 추진이 중단되자 D와 E에게 각 3억 원의 용역 정산금을 지급하기로 합의했습니다. 이후 D와 E은 정산금 변제에 갈음하여 주식회사 B로부터 이 사건 주식 각 60,000주를 양도받고 명의개서를 완료했습니다. 이에 주식회사 A는 주식회사 B가 주식에 대한 적법한 처분권한이 없었거나 주식 양도가 허위의 가장양도였다고 주장하며 이 사건 주식이 자신의 소유임을 확인하고 주식회사 C에게 명의개서를 청구하였습니다.
주식회사 B가 D와 E에게 주식을 양도할 당시 적법한 처분 권한이 없었다는 주장에도 불구하고 D와 E의 주식 '선의취득'이 인정될 수 있는지 여부 및 주식 양도가 실제 변제의 실체 없이 이루어진 '허위의 가장양도'에 해당하는지 여부가 주요 쟁점입니다.
항소심 법원은 D와 E이 주식회사 B로부터 주권을 양도받을 당시 악의 또는 중대한 과실 없이 주권을 취득하였다고 판단하여 '선의취득'을 인정했습니다. 이에 따라 원고 A의 항소를 모두 기각하고 항소 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 주식 양수인이 주권을 선의취득한 경우 양도인의 처분권한 유무와 관계없이 소유권을 유효하게 인정했습니다. 원고 A는 주식 소유권을 확인받고 명의개서를 청구했으나 받아들여지지 않았습니다.
상법 제359조 (주권의 선의취득): 주권은 유가증권의 일종으로 어떤 사람이 주식을 처분할 권한이 없는 다른 사람으로부터 주권을 양도받았더라도 그 사실을 모르거나(선의) 알지 못하는 데에 큰 잘못이 없다면(무중과실) 주식의 소유권을 유효하게 취득할 수 있다는 원칙입니다. 이는 주권의 유통성을 보호하기 위한 규정입니다. 수표법 제21조 (선의취득): 수표의 선의취득에 관한 규정으로 주권의 선의취득과 유사하게 양도인이 권한이 없었더라도 양수인이 이를 모르고 수표를 취득했다면 권리를 인정해주는 조항입니다. 주권 선의취득 판단에 있어 참고가 됩니다. 본 판례에서는 주식회사 B가 D와 E에게 주식을 양도할 당시 비록 적법한 처분 권한이 없었다고 하더라도 D와 E이 주식회사 B로부터 주권을 소지하고 있는 상태에서 용역대금 지급에 갈음하여 주식을 양도받았고 그 과정에서 악의 또는 중대한 과실이 있었다고 볼 증거가 없으므로 이들의 선의취득을 인정하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 즉 D와 E은 양도인의 권한 없음을 모르고 정당하게 주권을 취득했으므로 주식 소유권을 갖는다는 것입니다.
주식을 취득할 때는 주권을 소지한 양도인의 처분 권한을 확인하는 것이 중요합니다. 하지만 주권을 악의나 중대한 과실 없이 취득한 경우에는 설령 양도인이 적법한 처분 권한이 없었더라도 선의취득이 인정될 수 있습니다. '선의취득'은 양도인이 주식을 처분할 권한이 없었음을 알지 못했거나 알지 못한 데에 큰 잘못이 없는 상태로 주권을 취득했을 때 적용됩니다. 이러한 악의 또는 중대한 과실의 유무는 주식을 취득할 당시를 기준으로 판단됩니다. 주식 양도가 실제 거래 없이 허위로 이루어졌다는 주장은 이를 입증할 명확한 증거가 있을 때만 받아들여집니다. 증거가 부족하면 양도가 유효한 것으로 인정될 수 있습니다. 만약 주식 거래 당사자가 아닌 제3자가 주식 소유권을 주장하려면 양수인에게 '악의 또는 중대한 과실'이 있었다는 점을 명확히 입증해야 합니다.
