회계법인 평가 따른 주식 고가 매수, 법인세 부과 취소 판결

aaa주식회사가 특수관계인인 ○○○으로부터 비상장 주식을 매수하면서, 2개의 회계법인으로부터 가치 평가를 받아 중소기업 최대주주의 주식 할증평가액을 가산한 가격으로 거래했습니다. 중부지방국세청장은 이 거래가 구 법인세법 시행령에서 정한 시가보다 높은 가격에 이루어져 부당행위계산 부인 대상이라고 판단하고, aaa주식회사에 2012년 귀속 상여 소득금액 2,544,420,000원에 대한 소득금액변동통지처분을 했습니다. 이에 aaa주식회사는 해당 처분의 취소를 구하는 소송을 제기했으며, 항소심 법원은 해당 거래가 경제적 합리성을 결여한 것이 아니라고 판단하여 세무 당국의 처분을 취소했습니다.

관련 당사자

• aaa주식회사: 특수관계인으로부터 비상장 주식을 매수한 회사이자 소득금액변동통지처분에 불복하여 소송을 제기한 원고
• 중부지방국세청장: aaa주식회사에 소득금액변동통지처분을 한 기관이자 소송의 피고
• ○○○: aaa주식회사에 비상장 주식을 양도한 특수관계인으로서 소득자로 지정됨

분쟁 상황

aaa주식회사는 특수관계인인 ○○○으로부터 비상장 주식을 매수하면서, 적절한 매매가액 산정을 위해 2개의 회계법인으로부터 가치평가를 받았습니다. 이 평가에는 중소기업 최대주주 등의 주식에 대한 할증평가액이 가산되어 1주당 750,000원, 총 22,500,000,000원에 거래되었습니다. 그러나 중부지방국세청장은 이 가격이 구 법인세법 시행령 제89조 제2항 제2호에 따라 시가로 의제되는 평가액인 1주당 665,186원보다 84,814원 높은 가격이므로, 이 거래를 부당행위계산 부인 대상으로 보고 aaa주식회사에 2012년 귀속 상여 소득금액 2,544,420,000원에 대한 소득금액변동통지처분을 내렸습니다. 이에 aaa주식회사는 이 처분이 부당하다며 취소 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

특수관계인 간 비상장 주식 거래 시, 회계법인의 가치 평가를 통해 최대주주 주식에 대한 할증평가액을 가산하여 결정된 매매 가격이 법인세법상 '시가'를 초과하더라도, 이를 경제적 합리성을 결여한 '부당행위계산'으로 보아 법인세 부과 처분을 할 수 있는지 여부가 쟁점이 되었습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 제1심 판결을 취소하고, 피고인 중부지방국세청장이 2014년 3월 10일 원고인 aaa주식회사에 대해 한 소득금액변동통지처분(소득종류 상여, 귀속연도 2012년, 소득금액 2,544,420,000원, 소득자 ○○○)을 취소한다고 판결했습니다.

결론

법원은 aaa주식회사가 특수관계인인 ○○○으로부터 비상장 주식을 매수함에 있어 2개의 회계법인으로부터 가치평가를 받아 중소기업 최대주주 등의 주식에 대한 할증평가액을 가산한 금액으로 거래한 것은 경제적 합리성을 결여한 비정상적인 거래라고 볼 수 없다고 판단했습니다. 이는 특수관계인 간의 거래라 하더라도 건전한 사회통념이나 상관행에 비추어 합리적이라면 법인세법상 부당행위계산 부인 대상에 해당하지 않는다는 취지이며, 따라서 세무 당국의 소득금액변동통지처분은 위법하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 특수관계인 간의 비상장 주식 거래에서 '부당행위계산의 부인' 적용 여부와 '시가'의 의미를 명확히 하는 중요한 판례입니다.

• 법인세법 제52조(부당행위계산의 부인)​: 이 조항은 법인이 특수관계인과의 거래를 통해 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우, 해당 행위를 부인하고 정상적인 시가에 따라 소득금액을 계산하도록 규정하고 있습니다. 판결은 이 조항의 핵심인 '시가'를 '특수관계인이 아닌 자 간의 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 가격'으로 폭넓게 해석하며, 단순히 법령상의 시가 의제 규정(구 법인세법 시행령 제89조 제2항 제2호)만을 기계적으로 적용할 것이 아니라, 회계법인의 가치 평가, 경영권 프리미엄 반영 여부 등 거래의 경제적 합리성과 건전한 사회통념 및 상관행을 종합적으로 고려해야 한다고 보았습니다.
• 구 법인세법 시행령 제89조 제2항 제2호: 이 조항은 특수관계인 간 자산 거래 시 시가의 범위를 정하는 규정으로, 과세당국은 이 조항에 따라 산정된 시가 의제액보다 높은 가격으로 주식이 매수되었으므로 부당행위계산에 해당한다고 주장했습니다. 그러나 법원은 이 조항을 넘어선 실제 거래의 합리성을 인정함으로써, 법령상의 시가 의제 규정이 모든 상황에서 절대적인 기준이 아님을 시사했습니다.
• 행정소송법 제8조 제2항, 민사소송법 제420조: 이 조항들은 항소심 법원이 제1심 판결의 일부 내용을 인용하고 일부 내용을 고쳐서 판결할 수 있도록 하는 절차 규정으로, 본 사건에서는 제1심 판결의 사실관계 대부분을 인정하되 법리 적용 부분에서 일부 수정을 가하여 최종적인 판결을 내렸음을 보여줍니다.

참고 사항

특수관계인 간의 주식 거래 시 과세당국으로부터 부당행위계산 부인 처분을 받지 않기 위해서는 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 비상장 주식의 가치 평가는 전문가인 회계법인 등에 의뢰하여 객관적인 평가를 받는 것이 중요하며, 가능하다면 복수의 평가를 통해 합리성을 확보하는 것이 좋습니다.
• 최대주주 등의 주식에는 '경영권 프리미엄'이 포함될 수 있음을 고려하여 이를 가치 평가에 반영하는 것이 일반적인 상거래 관행에 부합할 수 있습니다.
• 법인세법상 '시가'는 단순히 법령상의 산정 기준뿐만 아니라, 특수관계인이 아닌 제3자 간의 정상적인 거래에서 적용될 만한 가격을 의미하므로, 해당 거래의 경제적 합리성과 건전한 사회통념에 부합하는지 여부가 중요합니다.
• 과세 처분에 불복하여 소송을 진행할 경우, 거래의 합리성과 적법성을 입증할 수 있는 회계법인 평가서, 내부 의사결정 기록 등 객관적이고 충분한 증빙 자료를 확보하고 제출하는 것이 중요합니다.