화장품 회사의 방문판매원 강제 이동 불공정거래행위 논란 판결

주식회사 아모레퍼시픽이 2005년부터 2013년까지 방문판매특약점 소속 방문판매원 3,482명을 다른 특약점이나 직영영업소로 이동시킨 행위에 대해 공정거래위원회가 공정거래법상 '거래상 지위 남용을 통한 불이익 제공 행위'로 보고 시정명령 및 5억 원의 과징금 납부 명령을 내렸습니다. 하지만 법원은 아모레퍼시픽의 방문판매원 이동 정책이 모두 부당한 불이익 제공에 해당한다고 볼 수 없으며 공정거래위원회의 시정명령이 불이익 제공 행위를 구체적으로 명확하게 특정하지 못했고 과징금 산정의 기초 사실이 잘못 판단되었다고 판단하여 공정거래위원회의 시정명령과 과징금 납부 명령을 모두 취소한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고: 주식회사 아모레퍼시픽 (화장품, 건강식품, 생활용품을 제조·판매하며 방문판매특약점을 통해 제품을 유통하는 국내 시장 1위 사업자)
• 피고: 공정거래위원회 (아모레퍼시픽의 방문판매원 이동 정책에 대해 공정거래법 위반으로 판단하고 시정명령 및 과징금을 부과한 국가 기관)
• 관련 당사자: 방문판매특약점 (아모레퍼시픽과 계약을 맺고 제품을 공급받아 방문판매원에게 재공급하는 독립 사업자), 방문판매원 (방문판매특약점 소속으로 아모레퍼시픽 제품을 소비자에게 판매하는 개인 사업자)

분쟁 상황

아모레퍼시픽은 1996년부터 방문판매 조직 운영 효율화를 위해 '세분화 전략'이라는 방문판매원 이동 정책을 실시했습니다. 이는 신규 특약점 개설 시 기존 특약점이나 직영영업소 소속 방문판매원을 신규 특약점으로 이동시키는 방식입니다. 2005년 1월부터 2013년 6월까지 총 3,482명의 방문판매원이 이동되었고 이로 인해 이동된 방문판매원의 이동 직전 3개월 매출액 합계는 총 81억 9,800만 원에 달했습니다. 공정거래위원회는 이 행위가 아모레퍼시픽의 거래상 지위를 남용하여 방문판매특약점주들에게 불이익을 제공한 불공정거래행위(공정거래법 제23조 제1항 제4호)에 해당한다고 판단하여 2014년 11월 6일 시정명령과 5억 원의 과징금 납부 명령을 내렸습니다. 아모레퍼시픽은 이에 불복하여 소송을 제기하였습니다.

핵심 쟁점

1. 아모레퍼시픽의 방문판매원 이동 정책(세분화 전략)이 공정거래법상 '부당한 불이익 제공 행위'에 해당하는지 여부 (특히, 최초 지원 수준을 초과한 강제 이동 여부, 세분화의 횟수 및 경위, 보상 여부 등).
2. 공정거래위원회의 시정명령이 '불이익 제공'의 내용을 구체적으로 명확하게 특정하지 못하여 위법한지 여부.
3. 과징금 납부 명령이 과징금 부과의 기초 사실을 잘못 판단하여 재량권 일탈·남용에 해당하는지 여부.

법원의 판단

피고인 공정거래위원회가 원고인 주식회사 아모레퍼시픽에 내린 2014. 11. 6. 자 시정명령 및 과징금 납부 명령(5억 원)을 모두 취소한다. 소송 비용은 피고가 부담한다.

결론

법원은 아모레퍼시픽이 방문판매특약점에 대해 거래상 지위는 인정되지만 모든 방문판매원 이동 행위가 '부당한 불이익 제공'에 해당한다고 보기는 어렵다고 판단했습니다. 특히 특약점 개설 당시 지원받은 방문판매원 수만큼의 이동은 예상 가능한 거래 조건으로 볼 수 있으며 1회 세분화에 한해서는 부당하다고 단정하기 어렵다고 보았습니다. 또한 시정명령이 중지해야 할 '불이익 제공 행위'의 내용과 불이익의 정도(손해액)를 구체적으로 명확하게 특정하지 못하여 위법하다고 판단했습니다. 과징금 부과 역시 모든 이동 행위를 부당한 불이익 제공으로 전제하여 '매우 중대한 위반행위'로 평가한 것은 과징금 산정의 기초 사실을 잘못 판단한 것으로 재량권 일탈·남용에 해당한다고 보아 취소했습니다.

연관 법령 및 법리

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 (공정거래법) 제23조 제1항 제4호 (불공정거래행위 금지)​: 사업자는 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위를 하여서는 아니 됩니다. 이 사건에서는 아모레퍼시픽이 화장품 시장 1위 사업자로서 방문판매특약점에 대해 거래상 지위를 가졌음이 인정되었으나 방문판매원 이동이 '부당한 불이익 제공'에 해당하는지 여부가 쟁점이었습니다.
2. 공정거래법 시행령 제36조 제1항 [별표 1의2] 제6호 라목 (불이익 제공)​: '불이익 제공'은 구입 강제 이익 제공 강요 판매 목표 강제 등 외의 방법으로 거래상대방에게 불이익이 되도록 거래 조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행 과정에서 불이익을 주는 행위를 말합니다. 법원은 단순히 불이익하다는 것만으로는 부족하고 다른 불공정거래행위 유형과 동일시할 정도로 부당하게 불이익을 주어 공정 거래를 저해할 우려가 있어야 한다고 해석했습니다. 또한 '부당성' 판단 시 행위의 의도·목적 경위 상대방의 불이익 내용·정도 경쟁 제한 정도 관련 업계 거래 관행 등을 종합적으로 고려해야 한다고 명시했습니다.
3. 공정거래법 제24조 (시정조치) 및 제24조의2 (과징금)​: 공정거래위원회는 불공정거래행위에 대해 시정명령을 내리거나 과징금을 부과할 수 있습니다. 그러나 이 사건에서는 시정명령의 내용이 불이익 제공 행위를 구체적으로 명확하게 특정하지 못하여 위법하다고 보았고 과징금 부과 역시 모든 방문판매원 이동을 부당한 불이익 제공으로 본 전제가 잘못되어 재량권 일탈·남용에 해당한다고 판단했습니다. 시정명령은 형사처벌의 대상이 될 수 있으므로 그 내용이 명확해야 한다는 법리가 적용되었습니다.
4. 대법원 2001. 12. 11. 선고 2000두833 판결 및 2002. 5. 31. 선고 2000두6213 판결: '불이익 제공'의 요건 및 '부당성' 판단 기준에 대한 선례가 인용되었습니다. 특히 불이익의 내용이 객관적으로 명확히 확정되어야 하며 금전적 손해의 경우 그 범위(손해액)까지 명확히 확정되어야 한다는 점이 강조되었습니다.
5. 불공정거래행위 심사지침 IV. 6. (2) (가)​: 거래상대방이 계약 내용을 충분히 인지하고 자발적으로 거래를 개시한 경우 공정거래법 적용 대상(거래상 지위 남용)에 해당되지 않을 수 있다는 기준이 언급되었습니다. 이 사건에서 법원은 특약점주들이 최초 계약 시 방문판매원 이동 정책을 인지하고 있었으며 최초 지원받은 범위 내의 1회 세분화는 수인 가능한 것으로 보았습니다.

참고 사항

1. 대기업과 거래하는 대리점이나 특약점은 계약 체결 시 본사의 영업 전략 및 정책 특히 인력 이동이나 매출 목표 관련 조항을 면밀히 확인해야 합니다.
2. 거래상 불이익을 당했다고 판단되는 경우 해당 행위가 발생한 경위 자신의 동의 여부 불이익의 내용과 정도 그리고 유사 업계의 거래 관행 등을 객관적으로 정리해두는 것이 중요합니다.
3. 불이익 제공 행위가 발생했을 때 본사가 제시한 보상이 충분했는지 보상이 이루어지지 않은 이유가 무엇인지 등을 명확히 기록해두어야 합니다.
4. 공정거래법 위반 여부는 단순히 불이익을 받았다는 사실만으로는 판단되지 않으며 해당 행위가 '부당하게' 이루어졌는지 즉 거래상 지위를 남용하여 상대방의 의사에 반하여 불공정하게 이루어졌는지를 종합적으로 판단합니다.
5. 공정거래위원회 등의 기관에 신고를 하거나 소송을 진행할 경우 위반 행위의 구체적인 내용 발생 시점 피해 규모 등을 명확하게 특정하고 입증할 수 있는 자료를 충분히 준비해야 합니다. 특히 금전적 손해의 경우 손해액을 구체적으로 산정할 수 있어야 합니다.