행정
K씨 14세손 L의 후손들로 구성된 F소종중의 종원들인 원고 A 등 5인은 종중의 재정 상황과 임원들의 업무 집행 상황을 감시하기 위해 F소종중 및 전임 회장 G와 전임 임원 H, I, J에게 회계장부 등의 서류 열람·등사를 요구했습니다. 원고들은 F소종중이 수억 원의 수입을 공개하지 않아 횡령 등 위법행위가 의심된다고 주장했습니다.
법원은 민법 제683조에 따라 종중 구성원인 종원의 열람·등사청구권을 인정하면서도, 그 권리 행사는 종중 사무 운영이나 회계 처리에 불명확하거나 부당한 부분이 있다는 상당한 근거, 열람 필요성, 청구 목적 등을 종합적으로 고려해야 한다고 보았습니다.
재판부는 원고들이 요구한 서류 중 회계장부 및 영수증의 경우 F소종중이 보관하고 있다는 점이 입증되지 않아 청구를 기각했습니다. 그러나 F소종중 명의의 계좌 거래내역(별지 2 열람·등사목록 제3항)은 종중 사무 운영의 불명확성을 해소하고 투명성을 확보하는 데 필요하다고 인정하여 열람·등사를 허용했습니다.
한편, 판결 불이행 시 하루 1백만 원의 지급을 구하는 간접강제 청구는 F소종중이 소송 과정에서 일부 자료를 자발적으로 제출하는 등 임의 이행 가능성이 없다고 단정하기 어렵다고 판단하여 기각했습니다. 또한 전임 회장 및 임원들에 대한 서류 인도 청구(예비적 청구)는 원고들의 F소종중에 대한 열람·등사 청구권 중 일부가 인정되지 않아 채권자대위소송의 요건을 갖추지 못했다고 보아 각하했습니다.
피고 F소종중은 2017년 11월경부터 2019년 말까지 6억 원이 넘는 수입이 있었으나, 이 돈의 처분 및 집행 내역을 종원들에게 전혀 공개하지 않았습니다. 이에 종원들은 지속적으로 정보 공개를 요구했으나 F소종중 측은 이를 무시했습니다.
원고들을 포함한 종원들은 이러한 상황을 근거로 F소종중 임원들의 횡령 등 위법행위가 있었을 가능성을 의심하게 되었고, 종중 재산 상황을 정확히 파악하고 임원들의 업무 집행을 감시하기 위해 F소종중이 보유한 회계장부와 여러 관련 서류들의 열람 및 등사를 요구하기에 이르렀습니다.
특히 F소종중의 전임 회장 Q은 전임 임원들인 G, H, I, J로부터 관련 서류들을 인도받지 못했다는 이유로 원고들의 공개 요구에 응하지 않는 상황이었습니다. 이에 원고들은 F소종중과 더불어 전임 회장 및 임원들을 상대로 소송을 제기했습니다.
종중원이 종중의 회계장부 및 서류에 대해 열람·등사를 청구할 권리가 있는지 여부와 그 권리 행사의 구체적인 요건 및 범위가 주요 쟁점이 되었습니다.
특히 특정 회계 서류의 존재 여부 및 보관에 대한 입증 책임, 종중 명의 계좌 거래내역의 열람·등사 허용 여부가 중요하게 다루어졌습니다.
또한 열람·등사 의무 불이행 시 간접강제를 명할 수 있는지와, 종중이 아닌 전임 임원들을 상대로 서류 인도를 청구하는 채권자대위소송의 적법성도 함께 다루어졌습니다.
법원은 피고 F소종중에 대해 원고들에게 별지 2 열람·등사목록 제3항에 기재된 서류들(F소종중 명의 계좌 거래내역)을 열람·등사하게 하라고 판결했습니다.
원고들이 피고 F소종중에 대해 제기한 나머지 청구(별지 1, 2 목록 중 제1, 2항 서류의 열람·등사 및 간접강제 청구)는 기각했습니다.
원고들이 피고 G, H, I, J를 상대로 제기한 예비적 청구(서류 인도 청구)는 각하했습니다.
소송비용은 원고들과 피고 F소종중 사이에 발생한 부분의 80%는 원고들이, 나머지 20%는 피고 F소종중이 부담하도록 했으며, 원고들과 나머지 피고들(G, H, I, J) 사이에 발생한 부분은 원고들이 전액 부담하도록 했습니다.
재판부는 종원의 종중에 대한 서류 열람·등사 청구권을 인정하면서도, 그 범위는 엄격히 심사하여 실제로 존재하고 투명성 확보에 필수적인 자료(계좌 거래내역)에 한해 열람·등사를 허용했습니다.
반면, 서류의 존재 여부가 불분명하거나 보관 사실이 입증되지 않은 부분에 대해서는 청구를 기각했고, 의무 불이행에 대한 간접강제는 신중하게 판단하여 기각했습니다.
또한, 종중의 전임 임원들을 상대로 한 서류 인도 청구는 종중에 대한 본래의 권리(열람·등사 청구권)가 일부 인정되지 않아 부적법하다고 보아 각하함으로써, 채권자대위소송의 엄격한 요건을 다시 한번 확인했습니다.
이 판결은 종중원의 종중에 대한 회계장부 및 서류 열람·등사 청구권과 관련하여 다음과 같은 법령과 법리를 적용하고 있습니다.
민법 제683조 (수임인의 보고의무): 이 조항은 수임인(일을 맡은 사람이나 단체)이 위임인(일을 맡긴 사람이나 단체)의 요청이 있을 경우 맡은 사무의 처리 상황을 보고해야 한다고 규정합니다. 법원은 이 조항을 유추 적용하여, 종중과 같은 권리능력 없는 사단의 구성원인 종원에게도 종중의 재산 상황을 파악하고 업무 집행을 감시하기 위해 회계장부, 회의록 등 관련 자료에 대한 열람·등사를 요구할 권리가 있다고 보았습니다. 다만, 이 권리는 남용을 방지하기 위해 종중 사무 운영의 불명확성 또는 부당성에 대한 상당한 근거, 열람 필요성, 권리 행사의 목적 등을 종합적으로 고려하여 그 범위를 제한해야 합니다.
민사집행법 제261조 (간접강제): 이는 법원이 판결에 따라 특정 의무를 이행하지 않을 경우 일정한 배상을 하도록 명령하는 제도입니다. 특히 '부대체적 작위채무'(특정한 행동을 해야 하는 의무로, 다른 사람으로 대체할 수 없는 경우)의 실효적인 집행을 보장하기 위해 사용될 수 있습니다. 하지만 이 사건에서 법원은 피고 종중이 이미 일부 자료를 제출한 점 등을 고려하여, 판결이 확정되더라도 종중이 의무를 임의로 이행하지 않을 가능성이 명백하다고 보기 어렵다고 판단하여 간접강제 청구를 기각했습니다.
채권자대위권 (민법 제404조): 채권자가 자신의 채권을 보전하기 위해 채무자가 제3자에 대해 가지는 권리를 대신 행사하는 제도입니다. 이 사건에서 원고들은 종중에 대한 열람·등사청구권을 보전하기 위해 종중을 대신하여 전임 임원들에게 서류 인도를 요구하는 채권자대위소송을 제기했습니다. 그러나 법원은 원고들의 종중에 대한 열람·등사청구권 중 상당 부분이 인정되지 않았으므로, 이를 보전하기 위한 채권자대위소송 역시 부적법하다고 보아 각하했습니다. 채권자대위소송이 적법하기 위해서는 대위하여 보전될 채권자의 채무자에 대한 권리가 우선적으로 인정되어야 합니다.
종중의 재정 운영에 불투명함이 의심되는 상황에서 종원으로서 회계 자료 열람·등사를 요구할 때에는 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다.
권리 행사의 정당성 확보: 종중의 사무 운영이나 회계 처리에 불명확하거나 부당한 부분이 있다는 충분한 근거를 마련해야 합니다. 막연한 의심보다는 구체적인 정황이나 자료(예: 특정 시기 대규모 수입 발생 후 집행 내역 불분명 등)를 제시하는 것이 유리합니다. 열람·등사의 목적이 종중의 투명성 확보와 감시라는 점을 명확히 해야 합니다.
요구 서류의 특정과 존재 입증: 열람·등사를 요구하는 서류들을 구체적으로 특정하고, 해당 서류들이 실제로 존재하며 종중이 이를 보관하고 있다는 점을 입증해야 합니다. 회계장부나 영수증처럼 작성 여부가 불분명할 수 있는 자료보다는, 은행 계좌 거래내역과 같이 그 존재가 명확하고 객관적인 자료를 우선적으로 요구하는 것이 청구의 성공 가능성을 높일 수 있습니다.
간접강제 청구의 신중한 검토: 열람·등사 의무 불이행 시 간접강제를 통해 강제 이행을 구하려면, 해당 종중이 판결 확정 후에도 의무를 임의로 이행할 가능성이 명백히 없다는 점을 입증해야 합니다. 소송 과정 중이라도 종중이 일부 자료를 자발적으로 제출한 이력이 있다면 간접강제가 받아들여지지 않을 수 있습니다.
전임 임원 대상 청구의 요건 확인: 종중에 대한 열람·등사 청구권이 인정되지 않는다면, 이를 보전하기 위한 채권자대위권을 통한 전임 임원들에 대한 서류 인도 청구도 부적법하게 각하될 수 있습니다. 대위 청구를 하기 위해서는 본래의 채권자(종원)가 채무자(종중)에 대해 가지는 권리가 인정되어야 함을 유의해야 합니다.
