증권
이 사건은 C이 2022년 11월 19일 차녀 D에게 주식회사 B의 주식 262,497주를 증여한 이후, D가 주주명부 명의개서를 마치고 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집하여 원고 A(장남)를 대표이사 및 사내이사에서 해임하고 본인을 새로운 대표이사 및 사내이사로 선임한 사건입니다. 원고 A는 이 증여계약이 C의 인감 도용, 의사무능력 상태에서의 체결, 또는 D의 사기·강박에 의한 것이므로 무효라며 주주총회 결의의 부존재 또는 취소를 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 C의 인감도용, 의사무능력, 사기·강박 주장을 모두 받아들이지 않았습니다. 오히려 C이 증여계약 당시 정상적인 의사능력을 갖추고 있었으며, 자신의 진의에 따라 주식을 증여했음을 여러 증거를 통해 인정했습니다. 이에 따라 D가 적법한 주주로서 소집된 주주총회 결의에는 하자가 없다고 판단하여 원고 A의 청구를 모두 기각했습니다.
피고 B 주식회사의 설립자인 C은 2022년 11월 19일, 당시 만 82세의 나이에 비소세포폐암 말기 진단을 받은 상태에서 장남인 원고 A 대신 차녀 D에게 자신이 보유한 피고 회사의 주식 262,497주(전체 발행주식의 약 89.81%)를 증여하는 계약을 체결했습니다. 이후 D는 주주명부 명의개서를 완료하고 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집했습니다. 이 주주총회에서 D는 원고 A를 대표이사 및 사내이사 직위에서 해임하고 본인을 새로운 대표이사 및 사내이사로 선임하는 결의를 하였고 관련 등기를 마쳤습니다. 이에 원고 A는 D와의 증여 계약이 아버지 C의 인감 위조, 의사무능력 상태에서의 계약, 또는 D의 사기 및 강박에 의한 것이므로 무효이거나 취소되어야 하며, 따라서 주주총회 결의 역시 무효이거나 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 이는 사실상 C의 재산이자 회사의 경영권을 둘러싼 가족 간의 첨예한 분쟁 상황이었습니다.
C과 D 사이에 체결된 주식 증여계약의 유효성, 증여계약 당시 C의 의사무능력 또는 D의 사기·강박에 의한 계약 체결 여부, 그리고 위 증여계약에 기반한 D의 주주 자격 및 임시주주총회 결의의 부존재 또는 취소 사유 존재 여부가 주요 쟁점이었습니다.
법원은 원고 A의 주위적 청구(주주총회결의 부존재 확인)와 예비적 청구(주주총회결의 취소)를 모두 기각했습니다. 소송비용은 원고가 부담합니다.
법원은 C이 주식 증여 계약 당시 의사능력을 갖추고 있었고, 인감 위조나 사기 또는 강박이 없었다고 판단하여 D가 적법한 주주임을 인정했습니다. 따라서 D가 소집한 임시주주총회의 결의는 유효하며, 원고 A의 대표이사 및 사내이사 해임, D의 대표이사 및 사내이사 취임은 정당하다고 보았습니다. 결과적으로 A는 경영권을 잃게 되었고 D가 회사의 새로운 경영자가 되었습니다.
민법 제103조(반사회질서의 법률행위) 및 민법 제107조(진의 아닌 의사표시), 민법 제109조(착오로 인한 의사표시), 민법 제110조(사기, 강박에 의한 의사표시): 원고는 증여계약이 C의 의사무능력, 사기 또는 강박에 의해 체결되었다고 주장하며 그 무효 또는 취소를 구했으나, 법원은 증거 부족 및 C의 의사능력을 인정하여 원고의 주장을 받아들이지 않았습니다. 특히 의사무능력을 이유로 법률행위의 무효를 주장하는 측에서 그 무효 사유를 증명해야 한다는 대법원 판례(대법원 2014. 3. 13. 선고 2009다53093(본소), 2009다53109(반소) 판결)가 적용되었습니다. C이 간이정신상태검사에서 정상 판정을 받고 직접 법정 진술 및 언론 인터뷰, 영상 녹화를 통해 자신의 진의를 재확인한 사실이 C의 의사능력을 입증하는 중요한 증거로 작용했습니다. 상법 제362조(총회의 권한), 상법 제363조의2(소수주주의 총회소집청구권) 및 상법 제376조(결의취소의 소), 상법 제380조(결의부존재확인의 소): D는 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주로서 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집했습니다. 원고는 D의 주주 자격에 하자가 있으므로 주주총회 결의가 존재하지 않거나 취소되어야 한다고 주장했으나, 법원이 D의 주주 자격을 적법하다고 인정했으므로 주주총회 결의 역시 유효하다고 판단했습니다. 주주총회 결의의 부존재나 취소를 주장하려면 결의의 성립 과정이나 내용에 중대한 하자가 있어야 하는데, 본 사건에서는 그러한 하자가 인정되지 않았습니다. 민사소송법 제150조 제1항(변론주의): 당사자 사이에 다툼이 없는 사실은 별도로 증명하지 않아도 되고, 상대방이 주장한 사실에 대해 명확히 다투지 않으면 다투지 않은 것으로 간주되어 사실로 확정될 수 있습니다. 본 사건에서는 당사자 간 다툼 없는 사실 또는 민사소송법 제150조 제1항에 따라 다툼 없는 것으로 간주되는 사실들이 사안의 배경으로 인정되었습니다.
재산을 증여할 때는 증여자의 의사능력 유무가 쟁점이 될 수 있으므로, 특히 고령이거나 건강이 좋지 않은 경우 의사능력을 객관적으로 증명할 수 있는 자료(예: 의사의 소견서, 정신감정 결과, 검사 당시의 영상 기록 등)를 미리 확보해 두는 것이 좋습니다. 유언이나 증여와 같이 중요한 법률행위를 할 때는 추후 분쟁을 예방하기 위해 증여자가 직접 자신의 진의를 명확히 밝히는 진술서, 녹음, 영상 등을 남겨두는 것이 도움이 될 수 있습니다. 경영권 승계나 주식 이동이 예상되는 경우 가족 간의 갈등을 최소화하기 위해 충분한 대화와 합의를 거치거나 공증 등 법적 절차를 통해 명확하게 진행하는 것이 중요합니다. 주식 양도나 증여 후 명의개서는 신속히 완료하여 주주로서의 권리를 행사하는 데 문제가 없도록 해야 합니다. 명의개서가 완료되어야 적법한 주주로서 주주총회 소집 청구권이나 의결권 등을 행사할 수 있습니다. 상대방의 사기나 강박을 주장할 때는 이를 입증할 명확하고 객관적인 증거가 필요합니다. 단순한 정황이나 개인적인 감정에만 의존하는 주장은 받아들여지기 어렵습니다.
