종중 임원 선출 및 결의 무효 확인 소송 사건

원고는 피고 종중의 2022년 정기총회 결의가 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 총회 소집 절차 및 결의 방법에 하자가 있다고 주장했으나, 피고 종중이 2023년 정기총회에서 이전에 문제 삼았던 결의들을 적법하게 추인했음을 근거로 확인의 이익이 없다고 항변했습니다. 항소심 법원은 피고 종중의 추인 결의가 적법하게 이루어졌으므로 원고의 소는 더 이상 확인의 이익이 없어 부적법하다고 판단하고 제1심 판결을 취소하며 소를 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 B종중의 종원으로서 종중 총회 결의의 무효를 주장한 사람
• 피고 B종중: N의 후손들로 구성된 종중으로, 여러 차례의 정기총회 및 임시총회를 통해 임원을 선출하고 결의를 한 단체
• 종중 임원들: 종중의 회장, 부회장, 재무, 총무 등 선출되거나 인준된 이들로, D, O, F, G, E, H, I, K, L 등이 이 사건에 등장함

분쟁 상황

피고 B종중은 2020년부터 2022년까지 여러 차례 정기총회와 임시총회를 개최하여 임원들을 선출하고 인준하는 결의를 하였습니다. 원고 A는 2022년 10월 29일 개최된 정기총회 결의(이 사건 총회결의)가 무효라고 주장했습니다. 원고는 이 총회가 무효인 임시총회 결의에 의해 선출된 회장(K)이 권한 없이 소집했으며, 종중 정관 제12조에 따라 2주 전 통지 등 적법한 소집 절차를 거치지 않았고, 찬반 연명부도 작성되지 않아 소집 절차 및 결의 방법에 하자가 있다고 주장했습니다. 또한 원고는 2020년 정기총회 결의부터 무효이므로 그 이후의 모든 총회 결의 역시 무효라고 주장했습니다. 이에 대해 피고 종중은 2023년 11월 17일 적법하게 개최된 정기총회에서 이 사건 총회결의를 포함한 모든 선행 결의를 추인했으므로, 원고의 소는 확인의 이익이 없어 부적법하다고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

종중총회 결의의 무효 확인 소송에서, 후속으로 적법하게 소집된 총회에서 이전 결의를 추인한 경우, 원 결의에 대한 무효 확인을 구할 법률상 이익이 유지되는지 여부. 또한, 종중 규약이나 관행에 따라 정기적으로 개최되는 총회의 소집 절차 필요성.

법원의 판단

제1심 판결을 취소하고 원고의 소를 각하한다. 소송 총비용은 원고가 부담한다.

결론

항소심 법원은 피고 종중이 2023년 정기총회에서 원고가 무효를 주장한 2022년 정기총회 결의를 적법하게 추인했다고 판단했습니다. 특히, 피고 종중의 정관 및 관행에 따라 매년 일정한 날(음력 10월 5일) 일정한 장소(종중 재실)에서 정기총회가 개최되어 왔으므로, 2023년 총회는 별도의 소집 절차 없이 적법하게 소집된 것으로 보았습니다. 이 추인 결의가 적법하므로, 이미 추인된 2022년 총회 결의에 대해 다시 무효 확인을 구하는 것은 법률상 '확인의 이익'이 없어 부적법하다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

확인의 이익: 소송에서 원고가 청구하는 법률관계의 확인이 현재 원고의 권리 또는 법률상 지위에 현존하는 불안이나 위험을 제거하는 데 가장 유효하고 적절한 수단일 때 인정되는 소송 요건입니다. 이 사건에서는 피고 종중이 적법한 절차로 이전 결의를 추인했으므로, 원고가 이전 결의의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 소멸했다고 판단되었습니다. 대법원 판례(대법원 1999. 2. 24. 선고 97다58682 판결 등)는 '종중의 종전 결의가 무효라고 하더라도, 그 이후 적법한 절차에 따라 소집·개최된 종중총회에서 종전 결의를 그대로 추인하였다면, 이는 종전의 결의와 같은 내용의 새로운 결의를 한 것으로 볼 것이므로, 새로운 추인의 결의가 아닌 종전의 결의에 대하여는 그 결의가 무효임의 확인을 구할 법률상의 이익이 없다'고 판시하여 이 사건 판단의 근거가 되었습니다. 종중총회 소집 절차: 종중의 규약이나 관행에 의하여 매년 일정한 날에 일정한 장소에서 정기적으로 종중원들이 집합하여 종중의 대소사를 처리하기로 되어 있는 경우에는 별도로 종중회의의 소집절차가 필요하지 않다는 대법원 판례(대법원 2005. 12. 8. 선고 2005다36298 판결, 대법원 2007. 5. 11. 선고 2005다56315 판결 등)가 적용되었습니다. 이 사건에서 피고 종중은 정관에 따라 추향일(음력 10월 5일)에 종중 재실에서 정기총회를 개최해왔으므로, 2023년 정기총회는 별도의 소집 통지 없이도 적법하게 소집된 것으로 인정되었습니다. 추인(追認)의 효과: 추인이란 법률행위의 하자를 인식하고 그 행위의 효력을 인정하는 의사표시입니다. 이 사건에서 2023년 정기총회에서 이전 총회 결의를 추인한 것은, 비록 이전 결의에 하자가 있었다 하더라도 새로운 유효한 결의로 그 하자를 치유한 것으로 보았습니다. 이는 하자가 있는 법률행위라도 추후 당사자의 의사에 따라 유효하게 만들 수 있다는 일반적인 법리에 기초합니다.

참고 사항

종중 총회 결의의 적법성 논란이 발생했을 때, 추후 적법한 절차를 거쳐 다시 결의하거나 이전 결의를 추인하는 방식으로 하자를 치유할 수 있습니다. 이 경우, 이전 결의의 무효를 다투는 소송은 확인의 이익을 잃어 각하될 수 있습니다. 종중의 정관이나 오랜 관행에 따라 매년 일정한 날짜, 일정한 장소에서 정기적으로 총회가 개최되는 경우, 별도의 소집 통지 절차가 없어도 해당 총회는 적법하게 소집된 것으로 인정될 수 있습니다. 자신의 종중 정관과 관행을 미리 확인하는 것이 중요합니다. 종중 총회 소집 절차나 결의 방법에 문제가 있다고 판단될 경우, 단순히 과거의 결의 무효만을 주장하기보다는 현재의 상황 변화, 즉 새로운 적법한 결의나 추인 여부 등을 종합적으로 고려하여 대응해야 합니다. 종중 임원 선출 등 중요한 결의는 절차적 정당성을 확보하는 것이 분쟁 예방에 중요합니다. 정관에 명시된 절차를 철저히 준수하고, 회의록 및 참석자 명단 등을 명확히 기록하여 투명하게 운영해야 합니다.