행정
이 사건은 주식회사 ○○○ 가맹본부가 가맹점사업자들에게 전단지 제작업체를 강제하고 일정 수량의 전단지 구입을 강요하며, 불리한 계약 해지 조항을 설정하고 가맹점사업자단체 가입을 계약 조건으로 삼는 등 여러 불공정 행위를 했다는 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과에 불복하여 소송을 제기한 사건입니다. 대법원은 가맹본부가 가맹점사업자들에게 전단지 제작업체를 지정하거나 일정 수량의 전단지 구입을 강제하고, 부당한 계약 해지 조항을 설정한 행위, 그리고 가맹점사업자단체 가입을 조건으로 계약을 체결한 행위는 위법하다는 원심의 판단을 그대로 유지했습니다. 특히 과징금 산정 기준이 되는 '관련 매출액'을 위반 행위와 관련된 상품이나 용역의 매출액으로만 한정하지 않고, 가맹본부의 전체 매출액으로 해석하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 다만 가맹본부가 가맹점사업자단체의 활동을 이유로 임원들의 계약 갱신을 거절하고 각서를 징구한 행위가 불이익 제공 행위에 해당하는지에 대해서는 원심이 법리를 오해했다며 이 부분을 다시 심리하라고 서울고등법원에 환송했습니다.
이 사건은 '전국△△△가맹점사업자 협의회'라는 가맹점사업자단체가 결성되어 활발하게 활동하면서 촉발되었습니다. 가맹본부인 주식회사 ○○○는 가맹점사업자들과의 2018년 및 2019년 가맹계약서에 가맹점사업자들에게 특정 전단지 제작업체 이용을 강제하고, 매주 일정 수량의 전단지를 의무적으로 구입 및 배포하도록 했으며, 이를 지키지 않으면 계약을 해지할 수 있다는 내용을 포함시켰습니다. 또한 가맹점사업자의 기초 과정 교육 미수료, 필수품목 사용 의무 위반 등을 이유로 즉시 계약 해지가 가능하도록 하는 등 가맹점사업자에게 일방적으로 불리한 조항들을 계약서에 명시했습니다. 심지어 가맹점사업자단체에 참여하지 않으면 계약이 무효가 될 수 있다는 조항까지 두어 단체 활동을 제약하려 했습니다. 이러한 행위들이 공정거래위원회에 적발되어 시정명령과 함께 12억 원이 넘는 과징금이 부과되었습니다. 특히 문제가 된 것은 가맹점사업자단체가 결성되고 활동을 시작하자 가맹본부가 단체 활동을 주도한 임원들(공동의장, 부의장)의 가맹계약 갱신을 거절하고, 계약 종료 유예 조건으로 '본사를 비방하거나 다른 가맹점사업자를 선동하는 등 단체 활동을 하지 않겠다'는 내용의 굴욕적인 각서를 요구한 점입니다. 이로 인해 임원들이 운영하던 가맹점들이 계약 종료되거나 폐점하는 등 불이익을 겪게 되었고, 공정거래위원회는 이를 가맹점사업자단체 활동을 이유로 한 불이익 제공 행위로 보아 추가 시정명령과 4억 9천5백만 원의 과징금을 부과했습니다. 가맹본부는 이 모든 공정거래위원회의 처분에 불복하여 법원에 행정소송을 제기하면서 분쟁이 시작되었습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.1. 거래상대방 구속행위: 가맹본부가 가맹점사업자들에게 특정 전단지 제작업체 이용을 강제하고, 이를 어길 시 계약 해지 사유로 삼은 것이 가맹사업법상 금지된 '거래상대방 구속행위'에 해당하는지 여부입니다.2. 구입강제행위: 가맹본부가 가맹점사업자들에게 매주 일정 수량의 전단지를 의무적으로 제작 및 배포하도록 강제하고, 이를 이행하지 않을 경우 계약 해지 사유로 삼은 것이 가맹사업법상 금지된 '구입강제행위'에 해당하는지 여부입니다.3. 과징금 산정 기준인 '관련매출액'의 해석: 가맹사업법상 과징금 산정 기준이 되는 '관련매출액'을 위반 행위 대상이 되는 상품이나 용역의 매출액으로 한정하여 해석할 것인지, 아니면 위반 기간 동안 관련 가맹점사업자에게 판매한 상품이나 용역의 '전체 매출액'으로 해석할 것인지 여부입니다.4. 부당한 계약조항의 설정 또는 변경행위: 가맹본부가 가맹점사업자의 교육 미수료, 필수품목 사용 의무 위반 등을 이유로 즉시 가맹계약을 해지할 수 있도록 한 조항이 가맹사업법상 금지된 '부당한 계약조항 설정 행위'에 해당하는지 여부입니다.5. 가맹점사업자단체 가입조건부 가맹계약 체결행위: 가맹본부가 가맹점사업자단체에 참여하는 것을 조건으로 계약을 체결하거나, 참여를 거부할 경우 계약이 자동 무효가 되도록 한 조항이 가맹사업법상 금지된 행위에 해당하는지 여부입니다.6. 가맹점사업자단체 활동을 이유로 불이익을 제공한 행위: 가맹본부가 가맹점사업자단체의 임원들에게 계약 갱신을 거절하고, 단체 활동을 중단하겠다는 내용의 각서를 요구한 행위가 가맹사업법상 금지된 '불이익 제공 행위'에 해당하는지 여부입니다. 특히 10년 이상 가맹 계약을 유지한 경우에도 불이익 제공 행위로 볼 수 있는지가 쟁점이 됩니다.
대법원은 다음과 같이 판결했습니다.1. 원고(가맹본부)의 상고 기각: 가맹본부의 주장에 대해 대부분 공정거래위원회의 손을 들어주며 원심의 판단이 정당하다고 보았습니다. 가맹점사업자들에게 특정 업체를 통한 전단지 제작 강제 및 일정 수량 전단지 구입 강제는 '거래상대방 구속행위' 및 '구입강제행위'에 해당한다고 판단한 원심의 결정을 유지했습니다. 과징금 산정 기준인 '관련매출액'은 위반 행위와 관련된 특정 품목의 매출액이 아니라, 위반 기간 동안 가맹본부가 관련 가맹점사업자에게 판매한 상품이나 용역의 '전체 매출액'으로 해석하는 것이 타당하다고 판단했습니다. 이에 따라 가맹본부에 부과된 12억 6천5백만 원의 과징금 납부 명령이 재량권 일탈, 남용이 아니라고 보았습니다. 가맹점사업자에게 불리한 즉시 계약 해지 조항 설정 및 가맹점사업자단체 가입을 계약 조건으로 삼은 행위 역시 위법하다고 판단한 원심의 결정을 유지했습니다. 이러한 시정명령의 대상에 대해서도 위반 행위가 적발된 후 계약서 조항을 수정했더라도, 위반 사실이 존재하면 장래의 동일 유형 행위 반복을 막기 위한 시정 명령을 내릴 수 있다고 보았습니다.2. 피고(공정거래위원회) 승소 및 환송: 가맹본부가 가맹점사업자단체의 활동을 이유로 임원들의 계약 갱신을 거절하고 각서를 징구한 행위에 대해서는 원심의 판단을 파기하고 사건을 서울고등법원에 다시 심리하도록 환송했습니다. 대법원은 가맹점사업자단체의 임원들에게 행해진 계약 갱신 거절, 계약 종료 유예 요청서 및 각서 징구 행위 등 일련의 행위가 가맹점사업자단체의 활동을 위축시키려는 목적에서 이루어진 '불이익 제공 행위'에 해당한다고 보았습니다.
대법원은 가맹본부의 불공정 거래 행위에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 부과 대부분을 정당하다고 보아 가맹본부의 상고를 기각했습니다. 특히 과징금 산정의 기준이 되는 '관련매출액'을 가맹본부의 전체 매출액으로 넓게 해석함으로써 불공정 행위에 대한 제재의 실효성을 높였습니다. 나아가 가맹점사업자단체의 임원들에게 가해진 계약 갱신 거절과 각서 징구 행위가 가맹점사업자단체의 활동을 위축시키려는 부당한 '불이익 제공 행위'에 해당할 수 있다는 취지로 원심 판결을 파기 환송하여, 가맹사업법이 가맹점사업자단체의 활동을 보호하려는 입법 취지를 강조하고 가맹점사업자의 권익 보호를 강화하는 판결을 내렸습니다.
이 사건과 관련된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다. 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 (가맹사업법) 제12조 제1항 제2호 (거래상대방 구속행위): 가맹본부는 가맹점사업자가 취급하는 상품이나 용역의 거래상대방을 부당하게 구속하거나 제한하는 행위를 해서는 안 됩니다. 이 사건에서 가맹본부가 가맹점사업자들에게 특정 업체를 통해서만 전단지를 제작하도록 강제하고 위반 시 계약 해지 사유로 규정한 것이 이에 해당합니다. 제12조 제1항 제3호 (구입강제행위): 가맹본부는 거래상의 지위를 이용하여 부당하게 가맹점사업자에게 가맹사업의 경영과 무관하거나 필요한 양을 넘는 시설, 설비, 상품, 용역 등을 구입 또는 임차하도록 강제하는 행위를 해서는 안 됩니다. 이 사건에서 가맹본부가 가맹점사업자들에게 매주 일정 수량의 전단지를 의무적으로 구입 및 배포하도록 강제한 것이 이에 해당합니다. 또한 가맹점사업자에게 이행하기 곤란하거나 불리한 계약 조항을 설정하는 것도 같은 조항에 의해 금지됩니다. 제14조의2 제5항 (가맹점사업자단체 활동 보호): 가맹본부는 가맹점사업자단체의 구성, 가입, 활동 등을 이유로 가맹점사업자에게 불이익을 주는 행위를 하거나, 가맹점사업자단체에 가입 또는 가입하지 아니할 것을 조건으로 가맹계약을 체결해서는 안 됩니다. 이 사건에서 가맹본부가 가맹점사업자단체의 임원들에게 계약 갱신을 거절하고 단체 활동을 중단하겠다는 각서를 요구한 행위가 이 조항이 금지하는 '불이익 제공 행위'에 해당하는지가 주요 쟁점입니다. 또한 가맹점사업자단체에 참여 여부를 계약 조건으로 삼은 것 역시 이 조항 위반입니다. 제35조 제1항 (과징금 부과): 공정거래위원회는 가맹사업법 제12조 제1항 등을 위반한 가맹본부에 대해 대통령령으로 정하는 매출액에 100분의 2를 곱한 금액을 초과하지 않는 범위에서 과징금을 부과할 수 있습니다. 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 시행령 제13조 제1항 [별표 2] 제2호 (나)목: 부동산, 용역, 설비, 상품 등의 구입, 판매 등과 관련하여 부당하게 가맹점사업자에게 특정한 거래상대방과 거래할 것을 강제하는 행위를 구체적으로 명시하고 있습니다. 제13조 제1항 [별표 2] 제3호 (가)목: 가맹사업의 경영과 무관하거나 필요한 양을 넘는 상품, 용역 등을 구입하도록 강제하는 행위를 구체적으로 명시하고 있습니다. 제13조 제1항 [별표 2] 제3호 (다)목: 가맹점사업자가 이행하기 곤란하거나 가맹점사업자에게 불리한 계약 조항을 설정 또는 변경하는 행위를 구체적으로 명시하고 있습니다. 제34조 제1항 (과징금 산정 기준인 '관련매출액'): 법 제35조 제1항에서 말하는 '대통령령으로 정하는 매출액'은 해당 가맹본부가 위반 기간 동안 '관련 가맹점사업자 또는 가맹희망자에게 판매한 상품이나 용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액'(이하 '관련매출액')을 말합니다. 대법원은 이 '관련매출액'을 위반 행위 대상이 되는 특정 상품이나 용역의 매출액으로 한정하지 않고, 위반 기간 동안 가맹본부의 전체 매출액으로 해석하는 것이 타당하다고 판시하여, 불공정 행위에 대한 제재의 범위를 넓게 보았습니다. 신의성실의 원칙 (민법상 일반 원칙): 가맹사업법 제13조 제2항이나 가맹점계약에서 정한 가맹점사업자의 계약 갱신 요구권 행사 기간이 경과했더라도, 가맹본부의 갱신 거절이 계약 체결 경위, 목적, 내용, 관계 전개 양상, 당사자의 이익 상황 등 제반 사정에 비추어 신의칙에 반하여 허용되지 않는 특별한 사정이 있다면 위법할 수 있습니다. 이 사건에서는 가맹본부가 가맹점사업자단체 활동을 이유로 갱신을 거절한 것이 신의칙에 반할 수 있다고 보았습니다.
가맹사업자의 권리 인식: 가맹점사업자들은 가맹본부와의 계약 관계에서 불공정한 대우를 받고 있다고 느낀다면, 거래상대방 강제, 구입 강제, 부당한 계약 조항, 단체 활동 방해 등 가맹사업법에서 금지하는 행위가 아닌지 적극적으로 확인해야 합니다. 가맹본부의 불공정 행위 유형: 가맹본부가 특정 공급업체와의 거래를 강제하거나, 불필요하거나 과도한 물품/용역의 구입을 강요하는 경우, 일방적으로 불리한 계약 해지 조항을 두는 경우, 가맹점사업자단체의 결성이나 활동을 방해하는 경우 등은 가맹사업법 위반 소지가 높습니다. 단체 활동의 중요성: 가맹점사업자단체는 가맹본부의 우월적 지위에 대응하여 가맹점사업자들의 권익을 보호하고 협상력을 높이는 중요한 수단입니다. 가맹본부가 단체 활동을 이유로 불이익을 주는 행위는 법으로 엄격히 금지됩니다. 과징금 산정의 확대 가능성: 가맹본부가 불공정 행위로 적발될 경우, 과징금 산정 기준이 되는 '관련 매출액'이 해당 위반 행위와 관련된 특정 상품의 매출액을 넘어 위반 기간 동안 가맹본부의 전체 매출액으로 넓게 해석될 수 있으므로, 제재 규모가 커질 수 있음을 인지해야 합니다. 계약 갱신 거절의 부당성: 가맹계약 갱신 요구권이 인정되는 10년이 지난 경우에도, 가맹본부가 가맹점사업자의 단체 활동을 이유로 계약 갱신을 부당하게 거절하는 것은 신의성실의 원칙에 반하여 허용되지 않을 수 있습니다. 갱신 거절 사유가 추상적이거나 불분명하고, 과거의 거래 관행과 다르다면 부당성을 의심해볼 필요가 있습니다. 증거 확보: 불공정 행위나 불이익 제공 행위를 겪었을 경우, 관련 계약서, 대화 기록, 공문, 지시 사항, 매출 자료, 기타 증거가 될 수 있는 자료들을 철저히 수집하고 보관하는 것이 중요합니다.
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