이동통신 표준 특허 라이선스 시장지배적 지위 남용 사건

A, B, C 회사들이 보유한 이동통신 표준필수특허 라이선스 및 모뎀칩셋 시장에서의 시장지배적 지위 남용 행위에 대한 사건입니다. 공정거래위원회는 이 회사들이 경쟁 모뎀칩셋 제조사에 불합리한 라이선스 조건을 강요하고, 휴대폰 제조사에 모뎀칩셋 공급을 조건으로 특허 라이선스 계약을 강제한 행위(각각 ‘행위 1’, ‘행위 2’)를 시장지배적 지위 남용 및 불공정거래행위로 판단하여 시정명령과 과징금을 부과했습니다. 대법원은 이러한 공정거래위원회의 처분이 대부분 적법하다고 판단하여, 원고 회사들과 공정거래위원회 양측의 상고를 모두 기각하고 원심 판결을 확정했습니다. 다만, 과징금 처분사유 중 일부(‘행위 3’)는 위법하다고 보았으나 이는 전체 과징금 액수에 영향을 미 미치지 않는다고 판단했습니다.

관련 당사자

• A회사, B회사, C회사: 이동통신 표준필수특허를 보유하고 모뎀칩셋을 제조, 판매하는 회사들 (원고들, 상고인 겸 피상고인)
• 공정거래위원회: 시장지배적 지위 남용 및 불공정거래행위 여부를 판단하고 시정명령 및 과징금을 부과한 정부기관 (피고, 피상고인 겸 상고인)
• D회사, E회사, F 주식회사: 공정거래위원회 측에 보조참가한 회사들

분쟁 상황

원고 회사들은 이동통신 표준기술에 필수적인 특허(표준필수특허)를 보유하고 모뎀칩셋을 제조, 판매하는 회사로서, 국제 표준화기구에 FRAND(공정하고 합리적이며 비차별적인) 조건으로 특허를 실시 허락하겠다고 약속했습니다. 그러나 실제로는 다음과 같은 방식으로 시장지배적 지위를 남용했습니다.

1. 행위 1 (경쟁 모뎀칩셋 제조사에 대한 불이익 제공)​: 경쟁 모뎀칩셋 제조사들에게 라이선스 범위를 제한하는 계약을 체결하거나 아예 라이선스 계약 체결을 거절하고 제한적인 약정만을 제안했습니다. 이 계약 및 약정에는 경쟁사의 모뎀칩셋 판매처를 원고들과 계약한 휴대폰 제조사로 한정하는 조건, 경쟁사의 민감한 영업정보를 원고들에게 보고하도록 하는 조건, 그리고 경쟁사가 보유한 특허를 원고들에게 무상으로 라이선스 제공하거나 특허 침해 주장을 못하도록 하는 ‘크로스 그랜트 조건’ 등이 포함되었습니다. 이는 FRAND 약속을 위반하고 경쟁사의 사업 활동을 부당하게 어렵게 하는 ‘타당성 없는 조건 제시행위’로 판단되었습니다.

2. 행위 2 (휴대폰 제조사에 대한 불이익 강제)​: 원고들의 모뎀칩셋을 구매하려는 휴대폰 제조사들에게 원고들과 우선 라이선스 계약을 체결할 것을 요구했습니다. 또한, 모뎀칩셋 공급 계약에 “모뎀칩셋 판매는 특허권을 포함하지 않으며, 휴대폰을 판매하거나 사용할 경우 라이선스 계약 조건에 따라야 한다”, “라이선스 계약 위반 시 모뎀칩셋 공급을 중단 또는 보류할 수 있다”는 등의 조항을 넣어, 휴대폰 제조사들이 원고들과 라이선스 계약을 맺고 유지하도록 강제했습니다. 이는 모뎀칩셋 공급을 지렛대로 활용하여 라이선스 계약을 강제하고 휴대폰 제조사에 불이익을 주는 ‘불이익강제행위’로 판단되었습니다.

이러한 행위들이 상호 유기적으로 연계되어 ‘휴대폰 단계 라이선스 정책’을 구성하였고, 이는 경쟁 모뎀칩셋 제조사 및 휴대폰 제조사의 사업 활동을 어렵게 하여 모뎀칩셋 시장에서의 경쟁을 제한할 우려가 있다고 지적되었습니다.

핵심 쟁점

이동통신 표준필수특허 라이선스 및 모뎀칩셋 시장에서의 시장지배적 지위 인정 여부, 경쟁 모뎀칩셋 제조사에 대한 제한적 라이선스 계약('행위 1')과 휴대폰 제조사에 대한 모뎀칩셋 공급 및 라이선스 계약 연계('행위 2')가 시장지배적 지위 남용행위와 불공정거래행위에 해당하는지 여부, 국외 행위에 대한 공정거래법 적용 여부, 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 산정의 적법성 여부, 공정거래위원회의 심의 절차에 하자가 있었는지 여부 등이 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

대법원은 원고들과 피고의 상고를 모두 기각하며, 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 납부명령이 대부분 적법하다고 판단한 원심 판결을 확정하였습니다. 특히 원고 회사들의 '행위 1'과 '행위 2'가 시장지배적 지위 남용행위(타당성 없는 조건 제시행위, 불이익강제행위)에 해당하며, '행위 2'는 불공정거래행위(불이익제공)에도 해당한다는 원심의 판단을 지지했습니다. 또한, 국외에서 발생한 행위라도 국내 시장에 영향을 미친 경우 공정거래법이 적용될 수 있다는 원심의 판단 역시 옳다고 보았습니다. 다만, 과징금 처분사유 중 '행위 3' 관련 부분은 위법하다고 보았으나, 이는 과징금 액수에 영향을 미치지 않아 과징금 납부명령이 위법하게 된다고 보지 않았습니다. 원고들의 절차상 하자에 대한 주장도 받아들이지 않았습니다.

결론

이동통신 표준필수특허를 보유한 대형 회사들이 시장지배적 지위를 이용하여 경쟁사 및 거래 상대방에게 불합리한 계약 조건을 강제하거나 불이익을 준 행위는 공정거래법상 시장지배적 지위 남용 및 불공정거래행위로 인정되며, 이에 대한 공정거래위원회의 시정명령과 과징금 부과는 정당하다는 대법원의 최종 판결이 내려졌습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 ‘공정거래법’)의 시장지배적 지위 남용 금지 규정과 불공정거래행위 금지 규정을 핵심적으로 다루고 있습니다.

• 공정거래법 제3조의2 제1항 (시장지배적 지위 남용행위 금지)​: 이 조항은 시장지배적 사업자가 자신의 우월한 시장 지위를 남용하는 행위를 금지합니다. 구체적으로는 다른 사업자의 사업활동을 부당하게 방해하는 행위를 포함합니다.

  • 사업활동 방해 행위: 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 제5조 제3항 제4호 및 공정거래위원회 고시 「시장지배적 지위 남용행위 심사기준」에 따라, ‘거래상대방에게 정상적인 거래관행에 비추어 타당성이 없는 조건을 제시하는 행위’(타당성 없는 조건 제시행위)와 ‘부당하게 거래상대방에게 불이익이 되는 거래 또는 행위를 강제하는 행위’(불이익강제행위)가 이에 해당합니다.
  • FRAND 확약 위반: 표준필수특허권자가 표준화기구에 FRAND(Fair, Reasonable And Non-Discriminatory; 공정하고 합리적이며 비차별적인) 조건으로 특허를 실시 허락하겠다고 확약했음에도 불구하고, 경쟁 모뎀칩셋 제조사에게 제한적인 라이선스 계약을 강요하거나 불합리한 조건을 제시한 ‘행위 1’은 이러한 ‘타당성 없는 조건 제시행위’에 해당하여 시장지배적 지위 남용으로 보았습니다. 이는 표준필수특허권자가 실시 허락 의사가 있는 사업자와 성실하게 협상할 의무를 위반한 것으로 판단되었습니다.
  • 모뎀칩셋 공급과 라이선스 연계: 휴대폰 제조사에게 모뎀칩셋 공급을 조건으로 특허 라이선스 계약을 강제하고, 라이선스 계약 위반 시 모뎀칩셋 공급까지 중단할 수 있도록 약정한 ‘행위 2’는 ‘불이익강제행위’에 해당하여 시장지배적 지위 남용으로 보았습니다. 이는 시장지배적 사업자가 하나의 시장(모뎀칩셋)에서의 지위를 이용하여 다른 시장(특허 라이선스)에서 거래 상대방에게 불이익을 강제한 것으로, 경쟁을 제한할 우려가 있다고 판단했습니다.
  • ‘부당성’의 의미: 공정거래법상 남용행위의 ‘부당성’은 단순히 특정 사업자에게 불이익을 주었다는 것을 넘어, 시장에서의 독과점을 유지, 강화하려는 의도나 목적을 가지고 자유로운 경쟁을 제한함으로써 인위적으로 시장 질서에 영향을 미치려는 행위로서의 성격을 의미합니다. 이 사건에서는 원고들의 행위가 경쟁 모뎀칩셋 제조사의 사업 활동을 어렵게 하고 모뎀칩셋 시장의 경쟁을 제한하여 시장의 다양성을 감소시킬 우려가 있다고 보았습니다.

• 공정거래법 제23조 제1항 제4호 (불공정거래행위 금지) 및 시행령 제36조 제1항 [별표 1의2] 제6호 (라)목 (불이익제공)​: 이 조항은 거래상 우월한 지위를 부당하게 이용하여 상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정하거나 그 이행 과정에서 불이익을 주는 행위를 불공정거래행위로 금지합니다.

  • 이 사건에서 ‘행위 2’는 시장지배적 지위 남용행위뿐만 아니라, 원고들이 자신의 거래상 지위를 부당하게 이용하여 휴대폰 제조사들에게 불이익을 주어 공정거래를 저해할 우려가 있는 ‘불이익제공’에 의한 불공정거래행위에도 해당한다고 판단되었습니다.

• 공정거래법 제2조의2 (국외 행위에 대한 법 적용)​: 이 조항은 국외에서 이루어진 행위라도 국내 시장에 직접적이고 상당하며 합리적으로 예측 가능한 영향을 미치는 경우에는 공정거래법을 적용할 수 있음을 규정합니다.

  • 원고 회사들의 행위가 국외에서 이루어졌다고 하더라도 국내 시장에 영향을 미쳤으므로 공정거래법을 적용하는 것이 적법하다고 판단했습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다:

• 표준필수특허권자의 책임: 국제 표준화기구에 표준필수특허(SEP)를 FRAND(공정하고 합리적이며 비차별적인) 조건으로 실시 허락하겠다고 확약한 기업은, 특허를 사용하고자 하는 다른 기업과 성실하게 라이선스 협상에 임해야 할 의무를 가집니다. 이를 위반하여 일방적인 조건을 제시하거나 협상을 거부하는 행위는 시장지배적 지위 남용으로 판단될 수 있습니다.
• 거래 상대방에게 불리한 조건 강요 금지: 시장지배적 사업자가 자신의 우월한 지위를 이용하여 거래 상대방(경쟁사, 구매자 등)에게 정상적인 거래 관행에 비추어 타당성이 없는 조건을 제시하거나, 불이익이 되는 거래 또는 행위를 강제하는 것은 공정거래법 위반입니다. 특히, 다른 시장의 상품 공급을 볼모로 라이선스 계약 체결을 강제하는 행위는 주의해야 합니다.
• 경쟁 제한 효과의 판단: 특정 행위가 시장지배적 지위 남용에 해당하는지는 해당 행위가 궁극적으로 경쟁을 제한하고 시장에서의 독과점을 유지, 강화하려는 의도나 목적이 있었는지, 그리고 객관적으로 그러한 경쟁 제한의 효과가 발생할 우려가 있는지를 종합적으로 고려하여 판단됩니다. 단순히 특정 사업자에게 불이익이 발생했다는 사실만으로는 부족하며, 상품 가격 상승, 산출량 감소, 혁신 저해, 경쟁사업자 수 감소, 다양성 감소 등과 같은 경쟁 제한의 효과가 나타날 우려가 있는지를 중요하게 봅니다.
• 국외 행위에도 국내법 적용 가능: 해외에서 발생한 행위라 할지라도 그 행위가 국내 시장에 직접적이고 상당하며 합리적으로 예측 가능한 영향을 미치는 경우에는 대한민국의 공정거래법이 적용될 수 있습니다.