행정
허위 주주명부 이용한 주식 담보 대출 손해배상 사건
원고 A회사는 피고 C회사에 10억 원을 대여하면서 피고 C의 대표인 피고 D이 소유하고 있다고 주장한 피고 B회사의 주식 5,000주를 담보로 제공받고 주식양도계약서를 작성했습니다. 그러나 피고 D은 실제 피고 B회사의 주식을 소유하고 있지 않았고, 이에 원고는 피고 B에게 주식 명의개서를 요구했지만 거절당했습니다. 원고는 피고 B에 대해 명의개서를 청구(주위적 청구)하고, 피고 C, D, B에게 허위 담보 제공에 따른 손해배상을 청구(예비적 청구)했습니다. 법원은 주위적 청구를 기각하고, 예비적 청구에 대해서는 피고 C, D에게는 대여금 및 이자 전액을, 피고 B에게는 허위 주주명부 작성 및 전달에 대한 과실 방조 책임을 인정하여 일부 손해배상금을 지급하도록 판결했습니다.
관련 당사자
- 주식회사 A: 피고 C에게 10억 원을 대여해준 회사로, 허위 주식 담보로 인해 손해를 입은 원고.
- 주식회사 B: 공동주택 신축사업을 시행하는 회사로, 주주명부의 진위가 문제되었으며 명의개서를 거부한 피고.
- 주식회사 C: 피고 D이 대표로 있는 회사이자 원고로부터 10억 원을 대출받은 주채무자.
- D: 피고 C의 대표이사로, 피고 B의 주식을 소유하고 있다고 허위로 제시하며 원고에게 주식양도계약서를 작성해준 연대보증인.
분쟁 상황
주식회사 A는 2020년 7월 31일 주식회사 C에게 10억 원을 대여했습니다. 이 과정에서 C회사의 대표인 D은 자신이 B회사의 주식 5,000주를 소유하고 있다며 담보로 제공하고, 주식 양도 계약서와 함께 2020년 1월 22일자 주주명부를 원고 A에게 전달했습니다. 그러나 변제기일(2021년 1월 30일)이 지나도 대여금을 변제받지 못하자, 원고 A는 담보권 행사를 위해 2021년 3월 24일 피고 B에게 주식 명의개서를 요구했습니다. 하지만 피고 B는 D이 주주가 아니라는 이유로 이를 거절했고, 원고 A는 D이 실제 B회사의 주식을 소유하지 않았다는 사실을 알게 되어 이 소송을 제기했습니다.
핵심 쟁점
이 사건의 주요 쟁점은 피고 D이 실제로 피고 B회사의 주식 5,000주를 소유했는지 여부입니다. 또한, 피고 B회사가 원고에게 주식 명의개서 절차를 이행해야 하는지, 그리고 피고 C, D, B가 허위 주식 담보 제공으로 인해 공동불법행위 책임을 부담하는지 여부입니다. 마지막으로 원고에게도 주주명부 확인을 소홀히 한 과실이 있는지, 있다면 손해배상액 산정 시 과실상계가 적용되어야 하는지가 주요 쟁점이었습니다.
법원의 판단
법원은 원고 A의 피고 B에 대한 주식 명의개서 주위적 청구를 기각했습니다. 예비적 청구에 대해서는 피고 C와 피고 D은 연대하여 원고에게 10억 원 및 이에 대한 2020년 8월 1일부터 2021년 5월 21일까지 연 24%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급하도록 판결했습니다. 피고 B는 피고 C, 피고 D과 공동하여 위 10억 원 중 7억 원 및 이에 대한 2021년 2월 1일부터 2022년 12월 22일까지 연 5%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 이자를 지급하도록 판결했습니다. 소송비용은 원고와 피고 B 사이에 생긴 부분의 65%는 원고가, 나머지는 피고 B가 부담하며, 원고와 피고 C 및 피고 D 사이에 생긴 부분은 피고 C 및 피고 D이 모두 부담하도록 했습니다.
결론
법원은 피고 D이 피고 B의 주식 5,000주를 소유했다는 증거가 없다고 판단하여 원고의 명의개서 청구를 기각했습니다. 하지만 피고 C는 대여금 채무의 주채무자로서, 피고 D은 연대보증채무자로서 10억 원 및 이자 지급 의무가 있다고 보았습니다. 또한 피고 B는 허위 내용의 주주명부를 작성하고 피고 D에게 전달하여, 피고 C와 D의 허위 담보 제공이라는 공동불법행위를 용이하게 한 과실 있는 방조자로서 손해배상 책임이 있다고 판단했습니다. 다만 원고 A 또한 주주명부 진위 확인에 소홀했던 30%의 과실이 인정되어 피고 B가 배상해야 할 손해액은 7억 원으로 제한되었습니다.
연관 법령 및 법리
본 판결에는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다. 첫째, 「상법 제396조 제1항」은 이사가 회사의 주주명부를 본점에 비치해야 한다고 규정하고 있으며, 여기에 등재된 자는 회사에 대한 관계에서 주주로 추정됩니다. 그러나 이 사건에서는 피고 D이 제출한 주주명부가 B회사의 본점에 비치된 것이 아니었고, 대출을 위해 허위로 작성된 것으로 인정되어 D의 주주 지위가 부정되었습니다. 주식은 명의개서가 이루어지지 않아도 그 권리를 상실하지 않지만, 회사의 공식 주주명부가 아닌 허위 문서로는 주주임을 증명할 수 없다는 원칙이 적용된 것입니다. 둘째, 「민법 제760조 제3항」은 교사자나 방조자도 공동불법행위자로 본다고 규정합니다. 여기서 방조는 불법행위를 용이하게 하는 모든 직간접적 행위를 의미하며, 과실에 의한 방조도 인정됩니다. 피고 B회사는 허위 주주명부를 작성하고 이를 피고 D에게 전달하여, D과 C의 허위 담보 제공이라는 불법행위를 용이하게 한 과실 방조자로 인정되어 손해배상 책임을 부담하게 되었습니다. 마지막으로, 공동불법행위로 인한 손해배상 책임은 가해자 전원의 행위를 전체적으로 평가하며, 각 가해자가 손해 전부에 대한 책임을 부담합니다. 그러나 피해자에게도 손해 발생에 대한 과실이 있을 경우 「과실상계」 법리가 적용되어 배상액이 감액될 수 있습니다. 이 사건에서 원고 A가 주주명부의 진위를 충분히 확인하지 않은 30%의 과실이 인정되어 피고 B의 손해배상 책임액이 7억 원으로 줄어들었습니다.
참고 사항
주식을 담보로 대여 계약을 체결할 때는 반드시 해당 주식의 소유권 및 유효성을 철저히 확인해야 합니다. 특히 주주명부만으로는 주식 소유 여부를 맹신하기 어렵습니다. 회사 본점에 비치된 공식 주주명부를 직접 확인하거나, 주식 소유자의 인감증명서 등 추가적인 공신력 있는 증빙 서류를 요구해야 합니다. 또한, 주주명부가 작성된 시점이 오래되었거나 이메일 등 비공식적인 경로로 전달받은 서류인 경우 더욱 면밀한 진위 확인 절차가 필요합니다. 본인의 과실이 인정될 경우 손해배상액이 감액될 수 있으므로, 담보물 확인에 대한 주의의무를 다하는 것이 중요합니다. 만약 담보로 제공된 주식이 허위로 밝혀지더라도, 채무자와 연대보증인은 주채무 및 연대보증 채무를 이행할 책임이 있습니다. 허위 문서를 작성하거나 유포하여 다른 사람의 불법행위를 용이하게 한 경우, 해당 주체 또한 공동불법행위의 방조자로서 손해배상 책임을 질 수 있습니다.
