영농조합법인의 주식회사 조직변경 무효확인과 정산금 청구 판결

원고 A는 B 영농조합법인의 설립 발기인이자 조합원이었으나, 2014년경 조합 활동을 중단하고 탈퇴 의사를 통지했습니다. 이후 B 영농조합법인은 원고 A가 조합원으로서 배제된 채 임시총회를 개최하여 주식회사 B로 조직을 변경했습니다. 원고 A는 이러한 조직변경이 무효임을 주장하며 주위적 청구(조직변경 무효확인 및 총회결의 부존재확인)를 제기하고, 만약 무효가 아니라면 탈퇴 조합원으로서의 출자지분 정산금을 지급할 것을 예비적으로 청구했습니다. 법원은 주위적 청구를 부적법하다고 각하했으나, 예비적 청구는 일부 인정하여 피고에게 원고 A에게 260,154,581원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고, 항소인 A: 피고 조합법인의 초기 발기인이자 조합원. C와 D의 아들.
• 피고, 피항소인 농업회사법인 주식회사 B: 당초 'B 영농조합법인'으로 설립되었다가 '농업회사법인 주식회사 B'로 조직을 변경한 법인.
• C와 D: 피고 조합법인의 초기 발기인이자 조합원인 부부. C는 조직변경 후 피고의 대표이사 겸 사내이사, D는 사내이사.
• E와 F: 피고 조합법인의 초기 발기인이자 조합원. C와 D의 아들이자 원고 A의 형제.

분쟁 상황

원고 A는 가족들과 함께 B 영농조합법인을 설립하고 조합원으로 활동했으나, 2014년경 조합 활동을 중단하고 탈퇴 의사를 전달했습니다. 이후 B 영농조합법인은 원고 A를 포함한 조합원들의 동의 없이 총회를 개최하여 주식회사로 조직을 변경했습니다. 원고 A는 자신이 조합원으로서 적법하게 참여하지 못한 상태에서 진행된 조직변경이 무효라고 주장하며 법적 분쟁을 시작했습니다. 피고 측은 원고 A가 이미 조합원 자격을 상실했거나 처음부터 적법한 조합원이 아니었다고 반박하며, 조직변경의 유효성이나 정산금 지급 의무가 없다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 영농조합법인이 주식회사로 조직을 변경할 때 이 결의의 무효를 민사상 소송으로 다툴 수 있는지. 둘째, 원고 A가 피고 조합법인의 조합원 지위를 적법하게 취득했는지, 그리고 이후 탈퇴 통지, 제명 결의, 또는 농업인 자격 상실로 인해 그 지위를 상실했는지. 셋째, 원고 A의 조직변경 무효확인 및 총회결의 부존재확인 청구에 법률적인 '확인의 이익'이 있는지. 넷째, 원고 A가 탈퇴 조합원으로서 출자지분 정산금을 받을 권리가 있는지와 그 액수 산정 방식이었습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 원고 A의 주위적 청구(조직변경 무효확인 및 총회결의 부존재확인)는 모두 각하했습니다. 그 이유는 원고 A가 이미 2014년 11월 20일경 농업인 자격을 상실하여 피고 조합법인에서 '당연탈퇴'함으로써 조합원 지위를 잃었으므로, 조직변경의 유효성 여부는 원고의 법적 지위에 아무런 영향을 미치지 않아 '확인의 이익'이 없다고 판단했습니다. 또한 영농조합법인의 총회결의 부존재확인 청구에 상법상 규정은 직접 적용되지 않는다고 보았습니다. 반면 예비적 청구(정산금 지급)에 대해서는 원고 A가 적법한 조합원이었고, 당연탈퇴로 인해 출자지분 상당의 정산금을 받을 권리가 있다고 인정했습니다. 이에 따라 피고는 원고 A에게 260,154,581원 및 그 중 50,000,000원에 대하여는 2018년 5월 16일부터, 210,154,581원에 대하여는 2019년 3월 8일부터 2021년 4월 14일까지 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 원고 A의 나머지 항소는 기각되었습니다.

결론

항소심 법원은 원고 A가 추가한 B 영농조합법인의 임시총회결의 부존재확인 청구 부분을 각하했습니다. 또한 제1심 판결의 예비적 청구 중 일부 원고 패소 부분을 취소하고, 피고가 원고 A에게 260,154,581원과 지연손해금을 지급하도록 명했습니다. 원고 A의 나머지 항소는 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

• 「농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률」(농어업경영체법) 제17조 제1항: 영농조합법인의 조합원 자격을 '농업인' 또는 '농업생산자단체' 중 정관으로 정하는 자로 제한합니다. 법원은 이 규정을 농업 및 농촌 발전을 위한 강행규정으로 해석하여, 농업인 자격을 상실하면 조합원 지위도 상실하는 '당연탈퇴' 사유에 해당한다고 보았습니다.
• 「농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률」 제16조 제8항: 영농조합법인에 관하여 농어업경영체법에 규정된 사항 외에는 「민법」 중 조합에 관한 규정을 준용하도록 합니다. 이는 영농조합법인의 본질을 민법상 조합으로 보면서, 특별히 법인격을 부여한 것으로 이해됩니다.
• 「민법」 제719조 제1항, 제2항 (조합원의 탈퇴와 지분 계산)​: 조합원이 탈퇴할 경우, 특별한 사정이 없는 한 '탈퇴 당시의 조합 재산상태'를 기준으로 지분을 평가하고 금전으로 반환해야 합니다. 이때 조합 재산의 가액은 영업권 가치를 포함하는 '영업가격'으로 평가하고, 지분 비율은 조합 내부의 손익분배 비율을 기준으로 합니다.
• 「민법」 제711조 제1항 (손익분배 비율)​: 당사자가 손익분배 비율을 정하지 않은 경우에는 각 조합원의 출자가액에 비례하여 손익분배 비율을 정하도록 합니다.
• 확인의 이익: 소송법상 '확인의 소'를 제기하기 위해서는 원고의 권리나 법률상 지위에 불안·위험이 있고, 확인 판결을 받는 것이 그 불안·위험을 제거하는 가장 유효하고 적절한 수단일 때만 '확인의 이익'이 인정됩니다. 다른 방법(예: 금전 청구)으로 분쟁 해결이 가능하다면 확인의 이익이 없다고 보아 소송이 각하될 수 있습니다.
• 형성의 소의 제한: 법률관계의 변경이나 형성을 목적으로 하는 '형성의 소'는 법률에 명문의 규정이 있는 경우에 한하여 제기할 수 있습니다. 상법상 주식회사의 주주총회 결의 부존재확인의 소 규정은 영농조합법인의 조합원 총회 결의에는 직접 적용되지 않습니다.
• 조합원 출자 의무와 지위 유지: 「민법」상 조합 계약에서 조합원의 출자 약정은 중요하지만, 출자금 납입을 불이행했다고 해서 즉시 조합원 지위를 상실하거나 출자 약정이 무효가 되는 것은 아닙니다. 제명 등의 별도 조치가 없는 한 조합원 지위는 유지되며, 출자 불이행은 별도의 채무불이행 문제로 다루어집니다 (「민법」 제705조).

참고 사항

유사한 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 조합원 자격의 명확성 확보: 영농조합법인의 조합원 자격은 '농업인'이어야 한다는 「농어업경영체 육성 및 지원에 관한 법률」의 강행규정을 반드시 준수해야 합니다. 농업인 자격을 상실할 경우, 정관의 다른 규정에도 불구하고 '당연탈퇴'로 간주되어 조합원 지위를 잃을 수 있으므로 주의해야 합니다. 조합원 자격 유지를 위해 지속적으로 농업인 기준을 충족하는지 확인하는 것이 중요합니다.
• 조직변경 절차의 철저한 준수: 영농조합법인이 주식회사 등 다른 형태의 법인으로 조직을 변경할 때는 모든 기존 조합원에게 총회 소집 통지를 적법하게 하고, 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 철저히 준수해야 합니다. 절차적 하자가 중대할 경우, 조직변경 자체가 무효로 다투어질 가능성은 낮더라도, 다른 법적 분쟁의 빌미가 될 수 있습니다.
• 출자 의무와 조합원 지위: 조합원의 출자 약정은 조합계약의 중요 요소이지만, 출자금 납입 불이행 자체가 곧바로 조합원 지위 상실로 이어지는 것은 아닙니다. 특히 설립 당시 발기인으로 참여한 경우, 출자 약정만으로도 조합원 지위가 인정될 수 있으며, 출자 의무 불이행에 대해서는 별도의 채무 이행 책임이 발생할 뿐입니다.
• 탈퇴 조합원의 정산금 청구: 만약 조합원 자격이 상실되었다면, 조직변경의 유효성을 다투는 '확인의 소'보다는 '탈퇴에 따른 정산금 청구'와 같은 금전 청구가 분쟁 해결에 더 효과적일 수 있습니다. 법률상 '확인의 이익'이 인정되지 않을 수 있기 때문입니다.
• 정산금 산정 기준: 탈퇴 조합원의 정산금은 '탈퇴 당시의 조합 재산 상태'를 기준으로 평가하며, 이때 단순한 매매가격이 아닌 '영업권의 가치를 포함하는 영업가격'으로 평가됩니다. 또한, 조합 내부의 손익분배 비율을 기준으로 지분 비율을 계산하는 것이 원칙입니다.
• 준조합원의 권리: 농업인이 아니더라도 정관에 따라 준조합원의 지위를 취득할 수 있으며, 이 경우에도 정관에 명시된 바에 따라 지분 환불 청구권 등의 권리가 인정될 수 있습니다.
• 제명 절차의 중요성: 조합원을 제명할 때는 정관에 명시된 제명 사유 통지, 변명 기회 부여 등 절차를 반드시 지켜야 합니다. 이러한 절차적 하자가 중대할 경우 제명 결의가 무효가 될 수 있습니다.