부동산 매매대금 및 컨설팅 계약 미이행 관련 금전 청구 사건

원고들(A, B, C 주식회사)은 피고(D 주식회사)와 부동산 컨설팅 용역 계약 및 이 사건 각 부동산 매매 계약을 체결했습니다. 피고는 매매대금 지급을 여러 차례 지연했으며, 이 과정에서 수차례의 계약 변경 합의가 이루어졌으나 여전히 미지급 및 지연 손해가 발생했습니다. 이에 원고들은 피고에게 미지급 용역대금, 투자금의 배액 보상금, 매매대금 지체상금, 그리고 실제 양도가액과 신고가액의 차이로 인한 세금 차액을 청구하는 소송을 제기했습니다. 법원은 피고가 직접 부동산을 매수한 경우 용역계약이 이행된 것으로 보아 용역대금 청구는 기각했습니다. 그러나 투자금 배액 보상 및 지체상금은 손해배상 예정액으로 보아 과다한 부분을 감액하여 인정했으며, 원고 A가 추가 부담한 세금 차액은 전액 인정하여 피고에게 지급을 명령했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A, B, C: 이 사건 각 부동산의 소유자이자 피고에게 부동산 컨설팅 용역을 의뢰하고 부동산을 매도한 회사들.
• 피고 주식회사 D: 원고들에게 부동산 컨설팅 용역을 제공하기로 하였으나 직접 부동산을 매수하게 된 회사.

분쟁 상황

이 사건은 부동산 매매 및 컨설팅 계약을 둘러싼 복잡한 금전 분쟁으로, 다음과 같은 경과를 거쳤습니다.

1. 용역계약 체결 및 매매계약 시작 (2019년 12월 ~ 2020년 2월)​: 원고 B과 A는 2019년 12월 6일 피고와 부동산 컨설팅 용역 계약을 체결하고 계약금 5천만 원을 지급했으며, 이후 원고 A는 2020년 2월 피고의 요청으로 용역대금 1천만 원을 추가 지급했습니다. 원고들은 2020년 2월 14일 피고에게 이 사건 각 부동산을 200억 원에 매도하는 계약을 체결했으며, 2020년 2월 20일까지 매매대금 지급을 약정하고, 지연 시 일일 15/10000의 지체상금을 정했습니다.

2. 매매대금 지급 지연 및 계약 변경 시도 (2020년 3월)​: 피고가 2020년 2월 20일까지 대금을 지급하지 못하자, 2020년 3월 2일 지급기일을 2020년 3월 7일로 변경했습니다. 변경된 기일에도 대금 지급이 이루어지지 않자, 원고들은 2020년 3월 11일 피고에게 2020년 3월 13일까지 대금을 지급하지 않으면 계약을 해지하겠다고 통지했습니다.

3. 첫 번째 변경계약 및 추가 조건 (2020년 4월)​: 2020년 4월 21일 원고들은 공동 매수인으로 주식회사 E를 추가하는 변경계약을 피고와 체결했습니다. 이날 매매대금 200억 원 중 115억 원을 지급받았으며, 20억 원은 원고들이 피고에게 투자한 것으로 하고 2개월 내 지급, 65억 원은 PF(프로젝트 파이낸싱) 기표 후 즉시 지급하기로 했습니다. 특히 20억 원 미지급 시 배액 보상, 65억 원 지체 시 일일 15/10000의 지체상금을 적용하기로 했습니다. 또한, 계약 지연의 대가로 피고가 원고들에게 아파트 1층 2세대를 무상 이전하고, 실제 양도가액과 신고가액의 차이로 인한 세금 차액을 보상하기로 약정했습니다.

4. 계약 해제 통지 및 두 번째 변경계약 (2020년 8월 ~ 10월)​: 피고의 PF 대출 지연으로 2020년 8월 14일 원고들은 계약 해제 및 사업권 반납을 통지했습니다. 이후 2020년 10월 9일 원고들은 E를 공동 매수인에서 제외하고 다시 매매계약을 변경했습니다. 잔금 지급일을 2020년 12월 20일로 연장하고, PF 대출이 실패할 경우 사업권이 소멸되며 채무자 변경을 해줘야 한다는 조항을 추가했습니다. 대출 이자 부담을 양수인이 2개월, 양도인이 1개월 부담하기로 했고, 지연 대가로 원고 A에게 건물 30% 할인 분양 독점권, 원고 B에게 1층 1세대 무상 지급을 약정했습니다.

5. 잔금 지급 지연 및 최종 합의 (2020년 12월 ~ 2021년 4월)​: 2020년 12월 18일 피고는 잔금 지급기일 연장을 요청했고, 2021년 1월 14일 잔금 지급일을 2021년 2월 28일까지로 연장하는 것에 합의했습니다. 원고 A는 2021년 2월 25일 피고에게 잔금 이행이 어렵다고 판단하여 2021년 3월 20일까지 최종 기회를 주겠다고 통지했으며, 2021년 3월 3일 최종 잔금이 26,380,607,000원임을 통보했습니다. 이에 피고는 2021년 3월 9일 이행 지연이 원고들 측 귀책이라며 잔금이 5,147,532,100원이라고 주장했습니다.

   결국 원고들과 피고는 2021년 4월 8일 최종 합의를 통해 양도대금 200억 원 중 118억 원은 기지급된 것으로 인정하고, 잔여액 82억 원과 이자대납액 68,607,040원을 합한 금액을 원고들에게 지급하기로 했습니다. 다만, 11억 원에 대해서는 향후 법적 소송을 통해 분쟁을 해결하기로 했습니다. 지급기일은 2021년 4월 21일까지로 정하고, 미지급 시 사업권 자동 소멸 및 채무자 변경 협력을 약정했습니다. 2021년 4월 26일 피고는 원고들에게 7,168,607,040원을 지급했고, 원고들은 이 사건 각 부동산의 소유권을 피고 및 피고가 지정한 회사들에게 이전해 주었습니다.

6. 소송 제기: 위 최종 합의에서 법적 소송으로 해결하기로 한 잔여 금전 문제 및 기타 미해결 청구들을 원고들이 제기하면서 이 사건 소송이 시작되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고가 직접 부동산을 매수했을 때 부동산 컨설팅 용역 계약의 의무를 이행한 것으로 볼 수 있는지 여부. 둘째, 매매대금 지급 지연에 따른 배액 보상 약정 및 지체상금 약정이 손해배상액 예정으로서 그 금액이 적정한지, 즉 법원이 부당하게 과다하다고 판단하여 감액할 수 있는지 여부. 셋째, 피고가 매매대금 지급 지연에 대해 원고들의 책임이 있다고 주장하며 '불안의 항변권'을 행사할 수 있는지 여부. 넷째, 변경 계약 특약에 따라 실제 양도가액과 신고가액의 차이로 인해 원고 A가 추가 부담하게 된 세금 차액을 피고가 부담해야 하는지 여부.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고는 원고 주식회사 A에게 351,414,564원, 원고 주식회사 B에게 353,843,386원, 원고 주식회사 C에게 294,742,050원 및 각 이에 대하여 2021. 6. 19.부터 2023. 12. 8.까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라고 명령했습니다. (이 금액은 손해배상 예정액을 감액하여 인정한 부분입니다).
2. 피고는 원고 주식회사 A에게 533,596,506원 및 이에 대하여 2022. 10. 21.부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 명령했습니다. (이 금액은 세금 차액 청구 부분입니다).
3. 원고들의 피고에 대한 나머지 청구(용역대금 반환 청구 등)는 기각되었습니다.
4. 소송비용은 각 원고와 피고 사이에서 일정 비율로 나누어 부담하도록 했습니다.
5. 제1, 2항은 가집행할 수 있다고 판결했습니다.

결론

법원은 피고가 직접 부동산을 매수한 경우에도 용역계약의 목적이 달성된 것으로 보아 원고들의 용역대금 반환 청구는 기각했습니다. 이는 용역계약의 주된 목적이 부동산 매도를 위한 자문에 있으며, 피고가 직접 매수하는 것을 배제하지 않는다고 판단했기 때문입니다. 그러나 피고의 매매대금 지급 지연에 따른 배액 보상 약정과 지체상금 약정은 손해배상 예정으로 보았고, 그 예정액이 부당하게 과다하다고 판단하여 민법 제398조 제2항에 따라 총 10억 원으로 감액하여 인정했습니다. 또한, 피고는 변경 계약 특약에 따라 원고 A가 실제 양도가액과 신고가액의 차이로 추가 부담하게 된 세금 차액 533,596,506원을 지급할 의무가 있다고 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용되거나 관련하여 논의된 주요 법령 및 법리는 다음과 같습니다.

1. 민법 제536조 제2항 (불안의 항변권)​: 이 조항은 쌍무계약의 당사자 중 일방이 상대방에게 먼저 이행해야 할 의무를 지고 있는 경우에도, '상대방의 이행이 곤란할 현저한 사유가 있는 때'에는 자신의 의무 이행을 거절할 수 있다고 규정합니다. 여기서 '상대방의 이행이 곤란할 현저한 사유'란 계약 성립 후 채권자의 신용불안이나 재산 상태 악화 등의 사정으로 반대급부를 받을 수 없는 상황이 발생하고, 이로 인해 당초의 계약 내용에 따른 선이행 의무를 이행시키는 것이 공평과 신의칙에 반하게 되는 경우를 의미합니다. 본 판례에서 피고는 이행 지연에 대한 원고들의 귀책 사유를 들어 불안의 항변권을 주장했으나, 법원은 피고가 제출한 증거만으로는 '현저한 사유'를 인정하기 어렵다고 판단하여 이 주장을 받아들이지 않았습니다.

2. 민법 제398조 제2항 (손해배상 예정액의 감액)​: 이 조항은 손해배상액을 미리 정해 놓은 경우(손해배상 예정), 그 예정액이 부당하게 과다하다고 인정될 때 법원은 직권으로 이를 적당히 감액할 수 있다고 규정하고 있습니다. 법원은 손해배상 예정액의 감액 여부를 판단할 때, 계약 당사자의 경제적 지위, 계약의 목적과 내용, 손해배상액을 예정한 동기, 채무액에 대한 예정액의 비율, 계약 당시의 경제 상태 등 모든 사정을 종합적으로 고려합니다. 본 판례에서는 피고가 투자금 미지급 시 배액 보상 약정 및 잔금 지급 지체상금 약정은 손해배상 예정액에 해당한다고 보았으며, 원고들이 제때 대금을 받지 못해 입을 손해가 미지급 약정금에 대한 이자 상당액에 불과하다는 점, 금전채무에 대한 최고 이자율, 피고의 자금 조달 방식과 원고들의 협조 필요성 등을 종합적으로 고려하여 예정액이 과다하다고 판단, 최종적으로 연 15%의 지연손해금 상당액인 총 10억 원으로 감액했습니다.

3. 이행 지체 및 지연손해금: 채무자가 계약 내용에 따른 의무를 정당한 이유 없이 약정된 기한 내에 이행하지 않을 경우 '이행 지체'가 발생하며, 이로 인해 채권자에게 손해가 발생하면 채무자는 그 손해를 배상할 책임(지연손해금)을 집니다. 본 판례에서는 피고의 매매대금 지급 지체가 인정되어 계약에 따른 지체상금(손해배상 예정액) 지급 의무가 발생했습니다.

4. 채권 포기의 요건: 어떤 권리(채권)를 포기하기 위해서는 그 의사가 명확하고 확정적으로 표시되어야 합니다. 단순히 특정 금액을 제외하고 청구했다는 사실만으로는 채권 포기 의사를 인정하기 어렵다는 법원의 판단을 통해, 권리 포기에 대한 엄격한 요건을 확인할 수 있습니다.

참고 사항

유사한 문제 상황에 처했을 때 참고할 만한 내용은 다음과 같습니다.

1. 계약서의 명확한 작성: 부동산 매매나 컨설팅 계약 시 용역의 범위, 대금 지급 조건, 지연 시 보상 내용(지체상금, 위약벌 등)을 최대한 구체적이고 명확하게 작성해야 합니다. 여러 차례 계약이 변경될 경우, 변경된 조항과 기존 조항 간의 충돌 여부를 꼼꼼히 확인하고 정리하여 분쟁 발생 소지를 최소화해야 합니다.

2. 채무불이행 시 신속한 대응: 상대방이 계약상의 의무(예: 대금 지급)를 이행하지 않을 경우, 즉시 내용증명 우편 등을 통해 이행을 최고(독촉)하고, 이행이 계속되지 않을 경우 계약 해지 또는 손해배상 청구 의사를 명확히 전달하여 자신의 권리를 적극적으로 주장하고 보전해야 합니다.

3. 손해배상 예정액의 합리적 설정: 계약서에 과도한 손해배상 예정액을 정해두더라도, 법원은 민법 제398조 제2항에 따라 이를 부당하게 과다하다고 판단하면 감액할 수 있습니다. 따라서 실제 발생할 수 있는 손해를 합리적으로 예상하여 적절한 수준으로 예정액을 설정하는 것이 중요합니다.

4. 불안의 항변권 주장 요건: 선이행 의무가 있더라도 상대방의 신용 상태 악화 등으로 인해 자신의 반대급부를 받기 어려울 '현저한 사유'가 있을 때만 '불안의 항변권'을 행사할 수 있습니다. 이를 주장하려면 상대방의 이행 곤란을 객관적으로 입증할 수 있는 구체적인 자료와 정황을 확보해야 합니다.

5. 세금 관련 약정의 명확화: 부동산 거래 시 신고가액과 실제 가액의 차이로 인해 발생할 수 있는 세금 부담에 대해 누가, 얼마만큼을 부담할 것인지 계약서에 명확하게 명시해야 합니다. 이는 추후 예상치 못한 세금 문제로 인한 분쟁을 예방하는 데 필수적입니다.

6. 정산 및 청구 과정의 기록: 채권 및 채무의 정산 내역, 금액 산정의 근거, 청구 시점 등을 상세히 기록하고 관련 증빙 자료를 잘 보관해야 합니다. 이는 소송 시 입증 자료로 활용될 수 있으며, 권리 포기로 오인될 여지를 줄일 수 있습니다.