베트남 현지 법인 자금 횡령 의혹 대표이사 소송 패소 사건

원고는 베트남 현지 법인 D의 전 대표이사 피고가 D의 대출금을 개인 용도로 사용하고 D의 자산을 임의로 매각하거나 인출하여 횡령하였다며 약 7억 8천만 원 상당의 손해배상을 청구하였으나, 법원은 대출금 변제와 자금 임의 사용에 대한 구상권 및 부당이득반환 청구권의 주체가 원고 개인이 아닌 법인 D 또는 C라고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각한 사건입니다.

관련 당사자

• 원고 A: 한국 의류제조 및 무역회사인 C 주식회사의 대표이사이며, 피고 사임 후 D 유한책임회사의 대표이사가 된 사람입니다.
• 피고 B: C 주식회사가 베트남에 설립한 D 유한책임회사의 전 대표이사로, 2014년 6월부터 2017년 12월까지 재직했습니다. D 설립 당시 25%의 지분을 소유하고 있었습니다.
• C 주식회사: 한국의 의류제조업, 의류무역업 회사이며, 베트남 현지 법인 D를 설립한 주체입니다. D의 대출금 채무를 지급보증하고 대신 변제했습니다.
• D 유한책임회사: C 주식회사가 베트남 현지에서 의류제조 등을 위해 설립한 법인입니다.
• E 주식회사: D 유한책임회사에 미화 300,000달러를 대출해 준 은행입니다.

분쟁 상황

원고 A는 자신이 대표이사로 있는 C 주식회사가 베트남에 설립한 현지 법인 D의 전 대표이사였던 피고 B가 D의 자금을 개인적으로 유용했다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 원고는 피고가 D의 대출금 중 157,120.71달러 상당액을 개인 용도로 사용했으며, D 소유의 제1공장 매각대금 중 76,000달러를 편취하고, 제2공장 설비를 무단 매도하여 3,300,000,000동(VND)을 임의 사용하고, D의 회사 계좌에서 2018년 1월 5일 1,030,234,000동, 2018년 1월 12일 1,214,900,000동, 2018년 1월 24일 263,000,000동 등 합계 2,508,134,000동을 무단으로 인출했다고 주장했습니다. 이로 인해 원고는 C 주식회사가 지급보증했던 D의 대출금 300,000달러를 2018년 1월 4일 대신 변제하게 되었고, 이 외에도 D의 자산 유용으로 인해 총 787,613,542원의 손해를 입었다며 피고에게 구상금 및 부당이득반환을 청구했습니다.

핵심 쟁점

D 유한책임회사의 전 대표이사인 피고가 대출금을 개인 용도로 사용하고, 공장 매각대금 및 설비 매각대금, 회사 계좌의 돈을 임의로 사용한 것에 대해 현재 D의 대표이사인 원고 개인이 직접 피고에게 구상금 및 부당이득반환을 청구할 수 있는지 여부입니다. 특히, 법인이 지급보증하고 변제한 대출금에 대한 구상권이 법인 대표이사 개인에게 있는 것인지, 그리고 법인의 자금 유용에 대한 부당이득반환 청구권이 법인 대표이사 개인에게 있는 것인지가 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 원고의 모든 청구를 기각했습니다. 원고가 주장한 이 사건 대출금에 대한 구상권은 대출금을 지급보증하고 대위변제한 주체가 C 주식회사이므로, C 주식회사가 아닌 원고 개인에게는 구상권이 없다고 판단했습니다. 또한, 피고가 D 유한책임회사의 자금을 임의로 사용했다는 부당이득반환 청구에 대해서는, 부당이득반환을 청구할 수 있는 주체는 D 유한책임회사이며, D의 현재 대표이사인 원고 개인에게는 청구권이 없다고 보았습니다. 따라서 원고의 청구는 모두 법률상 근거가 없다고 판단되었습니다.

결론

원고는 베트남 현지 법인 D의 전 대표이사였던 피고가 D의 자금을 개인적으로 유용했다고 주장하며 총 7억 8천만 원 상당의 손해배상을 청구했으나, 법원은 원고가 구상권자나 부당이득반환 청구권자로서의 자격이 없다고 판단하여 원고의 청구를 전부 기각하였습니다. 법원은 법인과 대표이사 개인이 별개의 법적 주체임을 명확히 하며, 법인의 채무 변제나 자금 손실에 대한 청구는 해당 법인이 직접 수행해야 한다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제441조 제1항 (수탁보증인의 구상권): "수탁보증인이 채무를 변제 기타의 출재로 소멸하게 한 때에는 주채무자에 대하여 자기의 재산출연으로 채무를 소멸하게 함으로써 얻은 이익에 관하여 구상권이 있다." 이 조항은 보증인이 채무를 대신 갚았을 때, 주채무자에게 그 돈을 돌려달라고 요구할 수 있는 권리인 구상권을 규정합니다. 이 사건에서 원고는 C 주식회사가 D 유한책임회사의 대출금을 지급보증하고 대신 갚았으므로, 자신(원고)이 피고(D의 전 대표이사)에게 구상권을 행사할 수 있다고 주장했습니다. 그러나 법원은 지급보증 및 대위변제를 한 주체가 C 주식회사라는 점에 주목했습니다. 즉, 법적인 보증인은 C 주식회사이지 C 주식회사의 대표이사 개인인 원고가 아니라는 판단입니다. 따라서 민법 제441조 제1항에 따른 구상권은 C 주식회사에게 발생하는 것이며 원고 개인에게는 발생하지 않는다고 본 것입니다. 부당이득 반환 청구의 주체: 부당이득반환이란 법률상 원인 없이 다른 사람의 재산이나 노무로 인해 이득을 얻고 이로 인해 다른 사람에게 손해를 가한 경우, 그 이득을 반환하도록 하는 제도입니다. 이 사건에서 원고는 피고가 D 유한책임회사의 자산을 임의로 사용하거나 횡령하여 부당이득을 얻었다고 주장했습니다. 그러나 법원은 D의 자금을 피고가 임의로 사용했다면, 이로 인해 손해를 본 주체이자 부당이득반환을 청구할 수 있는 주체는 D 유한책임회사이지, D의 현재 대표이사 개인인 원고가 아니라고 판단했습니다. 법인과 개인은 법률적으로 별개의 인격을 가지므로, 법인의 자산에 대한 청구권은 법인 자체에 있습니다.

참고 사항

법인과 개인은 법적으로 별개의 주체이므로, 법인의 채무나 자산 관련 문제는 원칙적으로 해당 법인이 직접 해결해야 합니다. 회사의 대표이사라 할지라도 개인의 명의로 법인의 권리를 주장하기는 어렵습니다. 회사의 대표이사가 개인 자금으로 회사의 채무를 대신 갚았다고 하더라도, 해당 채무의 법적 주체가 회사라면 구상권 역시 회사에 귀속될 수 있습니다. 이 경우 회사를 통해 구상권을 행사하거나, 회사와 개인 간의 내부적인 채권 관계를 통해 해결해야 할 수 있습니다. 회사의 자산이 부당하게 유용되었다면, 그 자산의 주체인 회사가 직접 부당이득반환을 청구하는 것이 원칙입니다. 대표이사 개인이 아무리 회사에 손해가 발생했다고 느끼더라도, 법인격이 분리되어 있으므로 개인 자격으로 청구할 수는 없습니다. 해외 현지 법인 운영 시, 자금 관리 및 자산 매각 절차를 투명하고 명확하게 문서화하고 기록하는 것이 중요합니다. 특히 대표이사 변경 시 자산 및 자금 현황에 대한 철저한 인수인계를 통해 잠재적 분쟁의 소지를 줄여야 합니다.