명의상 대표이사가 실질 주주에게 주식 반환을 통지하고 명의를 이전한 사건

원고 A가 피고 E에게 명의신탁한 주식 12,000주에 대해 명의신탁 해지를 주장하며 주식 반환 통지 및 명의개서 절차 이행을 청구한 사건입니다. 법원은 원고가 이 주식의 실질주주이며 피고 E은 명의수탁자에 불과하다고 판단하여 원고의 청구를 인용했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 파산한 주식회사 H의 전 대표이사로, 이 사건 주식의 실질적인 소유주라고 주장하는 사람
• 피고 E: 주식회사 F의 대표이사로, 원고 A로부터 이 사건 주식을 명의신탁 받아 소유한 것으로 지목된 사람
• 피고 주식회사 F: 소프트웨어 연구개발업을 하는 회사로, 이 사건 주식의 발행 주체

분쟁 상황

파산한 주식회사 H의 대표이사였던 원고 A는 자신이 실질적으로 소유한 주식회사 F의 주식 12,000주를 당시 F의 대표이사였던 피고 E에게 명의신탁했다고 주장하며 이의 반환을 요구했습니다. 피고 E은 원고 A에게 용역대금 반환채권 및 손해배상채권이 있었고, 그 채무에 대한 대물변제로 주식을 취득했다고 주장하며 실질 주주는 자신이라고 다퉜습니다. 이에 원고 A는 피고 E을 상대로 주식 반환 통지 및 피고 F를 상대로 주주 명의 변경을 위한 명의개서 절차 이행을 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 E이 보유한 주식회사 F 주식 12,000주의 실질적인 소유주가 누구인지, 즉 명의신탁 관계가 성립하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 E에게 피고 회사 F에 주식 12,000주를 원고 A에게 반환했다는 통지를 할 것을 명하고, 피고 회사 F에는 주주명부상 해당 주식의 주주 명의를 원고 A로 변경하는 명의개서 절차를 이행할 것을 명령했습니다. 소송 비용은 피고들이 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 주식 명의신탁 여부를 판단할 때 주식 인수 당시 명의를 빌린 사람(명의차용인)과 명의를 빌려준 사람(명의대여인)의 관계, 주식을 타인 명의로 인수하게 된 구체적인 경위, 주식 인수 대금을 어떻게 조달하고 납입했는지, 주권을 누가 소지하고 있었는지, 명의를 빌린 사람이 주주로서 실질적으로 권리를 행사했는지, 주식 처분으로 인한 이익이 명의를 빌린 사람에게 돌아갔는지 등 모든 관련 사정들을 종합적으로 살펴보아야 한다는 대법원 판례의 법리를 따랐습니다. 구체적인 판단 근거로는, 피고 E이 원고 A에게 '최대주주가 누구? 몇 %인지 알려달래'라는 문자를 보낸 점, 원고 A가 파산한 H의 인력과 사업권을 피고 회사 F로 이전하며 영업 및 계약을 진행하고 F의 세무 회계 문제를 논의한 점, 피고 E이 국세청 독촉장을 받은 후 원고 A를 '실제상 피고 회사 대표'로, 자신을 '명의상 피고 회사 대표'로 지칭하며 세금 문제 해결을 요구한 점, 피고 E이 원고 A에게 사업상 문제에 대한 법적 책임을 지겠다는 확인서 작성을 요구했고 원고 A가 2021년 5월 3일 이를 교부한 점, 피고 E이 대물변제를 주장하면서도 주식 인수 대금을 원고 A가 마련했다는 점을 인정하는 것으로 보이는 점 등이 종합적으로 고려되었습니다. 이러한 사정들을 바탕으로 법원은 원고 A가 이 사건 주식의 실질 주주이며 피고 E에게 명의신탁했다고 판단했습니다. 명의신탁이 해지되었으므로, 피고 E은 피고 회사 F에 통지하고 피고 회사 F는 명의개서 절차를 이행할 의무가 있다고 보았습니다.

연관 법령 및 법리

주식 명의신탁의 법리: 주식의 실질 소유자가 누구인지 판단할 때는 주식을 인수할 당시 명의를 빌린 사람(명의차용인)과 명의를 빌려준 사람(명의대여인)의 관계, 주식을 타인 명의로 인수하게 된 구체적인 경위, 주식 인수 대금을 어떻게 조달하고 납입했는지, 주권을 누가 소지하고 있었는지, 명의를 빌린 사람이 주주로서 실질적으로 권리를 행사했는지, 주식 처분으로 인한 이익이 명의를 빌린 사람에게 돌아갔는지 등 모든 관련 사정들을 종합적으로 살펴보아야 합니다(대법원 2010. 10. 28. 선고 2009도1149 판결 등 참조). 단순히 경제적 이익이 명의를 빌린 사람에게 직간접적으로 미쳤는지 여부만으로 판단하는 것이 아니라, 법률적으로도 명의를 빌린 사람을 실질적인 주식인수인으로 볼 수 있는지를 기준으로 합니다. 명의신탁 해지의 효과: 주식의 주주 명의를 신탁한 사람(명의신탁자)이 명의를 빌려준 사람(명의수탁자)에게 명의신탁 계약을 해지한다는 의사를 밝히면, 그 즉시 주주로서의 모든 권리가 명의신탁자에게 다시 돌아오게 됩니다(대법원 1992. 10. 27. 선고 92다16386 판결 등 참조). 이 사건에서는 원고 A가 피고 E에게 소장을 송달함으로써 명의신탁 해지의 의사를 밝혔고, 이에 따라 주주 권리가 원고 A에게 복귀한 것으로 인정되었습니다. 명의개서 절차: 주식의 소유자가 바뀌었을 때 회사의 주주명부에 새로운 주주(이 사건에서는 원고 A)의 이름과 주소 등을 기록하여 주주 명의를 변경하는 절차를 명의개서라고 합니다. 실질 주주가 명의신탁을 해지하면 명의수탁자는 회사에 실질 주주에게 주식이 반환되었음을 통지해야 하고, 회사는 그 통지에 따라 주주명부상 주주 명의를 실질 주주로 변경하는 명의개서 절차를 이행할 의무가 있습니다.

참고 사항

주식의 실질적인 소유 관계를 증명하기 위해서는 주식을 취득할 때의 자금 출처, 주권의 실제 보관자, 주주로서의 권리(예: 이사회 참여, 배당 수령, 의결권 행사)를 누가 행사했는지, 그리고 주식 처분에 따른 이익이 누구에게 귀속되었는지 등의 객관적인 증거를 확보하는 것이 중요합니다. 명의를 빌려주는 경우(명의수탁자)나 빌리는 경우(명의신탁자) 모두 관련 내용을 주고받은 문자메시지, 이메일, 확인서 등을 반드시 보관하여 실질 주주임을 입증할 수 있는 자료를 마련해야 합니다. 특히, 회사 경영 관련 논의, 세금 처리, 법적 책임에 대한 언급 등은 명의신탁 관계를 입증하는 중요한 근거가 될 수 있습니다.