폐기물 재활용업 허가 명의 변경 수리 취소 사건

원고인 주식회사 A는 폐기물 최종재활용업 허가에 따른 권리·의무 승계신고 수리 처분이 무효이거나 취소되어야 한다고 주장하며 소송을 제기하였습니다. 원고의 전 대표이사 D이 주식회사 B와 폐기물 처리업 허가 및 시설 일체에 대한 양도·양수 계약을 체결하였고 피고 양주시장은 이를 수리하여 B에게 허가증을 교부했습니다. 원고는 이 양도 계약이 주주총회 특별결의 없이 이루어져 무효이며 신고 서류에도 하자가 있다고 주장했습니다. 법원은 원고의 소송 제기 적법성을 인정하면서도 양도 계약이 무효가 아니며 신고 서류의 하자가 위법하다고 볼 정도가 아니라고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 (주식회사 A): 폐기물 최종재활용업 허가에 따른 권리·의무 승계신고 수리 처분이 무효임을 주장하거나 취소해야 한다고 소송을 제기한 회사입니다. 이 사건 당시 대표이사 C은 전 대표이사 D과의 회사 인수 과정에서 분쟁을 겪고 있었습니다.
• 피고 (양주시장): 주식회사 A에서 주식회사 B로 폐기물 최종재활용업 허가에 대한 권리·의무 승계신고를 수리한 행정청입니다.
• 피고보조참가인 (주식회사 B): 원고인 주식회사 A로부터 폐기물 최종재활용업 허가를 양도받은 회사로 양주시장으로부터 허가 명의 변경 수리 처분을 받은 당사자입니다.

분쟁 상황

주식회사 A의 전 대표이사 D은 2016년 10월경 주식회사 B와 폐기물 최종재활용업 허가 및 관련 시설 양도·양수 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 주식회사 B는 2016년 11월 2일 양주시에 권리·의무 승계신고를 했고, 양주시장은 2016년 11월 7일 이를 수리하여 B에 새로운 허가증을 교부했습니다.

그러나 주식회사 A의 현 대표이사 C은 전 대표이사 D이 자신에게 회사를 인수하기로 한 구두 계약을 파기하고, 주주총회 특별결의 없이 일방적으로 허가권을 B에 양도했다고 주장했습니다. 또한 이 과정에서 B가 제출한 승계신고 서류에 필수 기재 사항 누락 및 공증 계약서 미첨부 등 중대한 하자가 있었음에도 양주시장이 이를 수리한 것은 위법하다고 보아 해당 처분의 무효 확인 또는 취소를 구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

1. 원고의 대표이사 C이 회사를 대표하여 소송을 제기할 적법한 권한이 있는지 여부.
2. 폐기물처리업 허가에 따른 권리·의무 승계신고 수리 행위가 행정소송의 대상이 되는 ‘처분’에 해당하는지 여부.
3. 원고 회사 내부적으로 주주총회 특별결의 없이 폐기물 재활용업 허가권이 양도된 계약이 무효인지 여부.
4. 권리·의무 승계신고서에 대표이사 성명 누락 및 공증을 받은 양도·양수 계약서가 첨부되지 않은 것이 신고 수리 처분을 위법하게 할 정도의 하자인지 여부.

법원의 판단

법원은 원고 주식회사 A의 청구를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 다음과 같은 이유로 원고의 청구를 기각했습니다.

• 대표권 행사 적법성: 원고의 대표이사 C이 주주총회 의사록 위조를 통해 등기되었다는 주장이 있었으나, 제출된 증거들만으로는 이를 인정하기 어렵다고 판단하여 C에게 원고를 대표할 권한이 있다고 보았습니다.
• 신고수리 처분의 성격: 폐기물관리법 관련 규정과 신고 처리 절차를 종합하여 볼 때, 권리·의무 승계신고 수리 행위는 단순히 신고를 접수하는 것에 그치지 않고 폐기물관리업 허가자의 변경이라는 법률효과를 발생시키는 행정처분으로 보아 항고소송의 대상이 된다고 판단했습니다.
• 주주총회 특별결의 필요성: 이 사건 허가의 주요 대상인 소각시설 등은 원고 회사 소유가 아니라 K 소유였고, 원고는 이를 임차하여 사용해왔습니다. 따라서 원고가 참가인에게 양도한 것은 실질적으로 허가권 명의 또는 이를 이용할 수 있는 권리일 뿐, 폐기물 재활용업의 '전부 또는 중요한 일부의 양도'에 해당한다고 보기 어렵다고 보았습니다. 또한 원고의 회사 인수 과정에서의 내부 분쟁이나 주식 증여 문제로 양도 계약의 효력을 무효로 돌릴 수 없다고 판단했습니다.
• 신고서 하자 여부: 신고서에 대표이사 성명이 명확히 기재되지 않았고 공증받은 양도·양수 계약서가 첨부되지 않았다는 주장에 대해, 피고는 첨부된 다른 서류(사업자등록증, 인감증명서, 등기사항전부증명서 등)를 통해 대표자를 충분히 파악할 수 있었고, 해당 서식의 '첨부서류' 내용이 예시적인 것으로 보았으므로 이러한 하자가 신고 수리 처분을 위법하게 할 정도는 아니라고 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 다음 법령과 법리가 적용되었습니다.

• 구 폐기물관리법 제33조 제1항, 제3항, 제4항, 제5항: 폐기물처리업자가 영업을 양도할 경우 그 양수인이 권리·의무를 승계하며, 승계자는 환경부령에 따라 신고해야 하고, 환경부장관 또는 시·도지사는 신고 사항의 적정 여부를 확인해야 합니다. 이 조항은 폐기물처리업 허가 승계신고 수리 행위가 단순한 사실 통지가 아니라 행정청의 확인을 통해 법률효과를 발생시키는 '처분'에 해당한다는 법적 근거가 됩니다.
• 구 폐기물관리법 제26조: 폐기물처리업 허가를 받을 수 없는 결격 사유자를 규정하고 있습니다. 이는 승계신고 수리 과정에서 환경부장관 등이 결격 사유 확인을 위해 범죄경력·가족관계 증명 자료를 이용할 수 있도록 하는 근거가 됩니다.
• 구 폐기물관리법 시행규칙 제47조: 권리·의무 승계신고 시 제출해야 하는 서류와 절차를 명시하고 있습니다. 특히, 양도·양수의 경우 '공증을 받은 양도·양수계약서'를 첨부 서류의 예시로 들고 있어, 이의 누락이 신고 수리 처분의 위법성을 판단하는 쟁점이 되었습니다.
• 상법 제374조 제1항, 제434조: 회사가 '영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도'하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 경우, 주주총회 특별결의를 거쳐야 한다고 규정하고 있습니다. 특별결의는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 해야 합니다. 이 사건에서는 원고가 양도한 것이 '영업의 전부 또는 중요한 일부'에 해당하는지가 주요 쟁점이 되었는데, 법원은 허가의 대상이 되는 중요한 시설이 회사 소유가 아닌 임차 시설이었으므로 이에 해당하지 않는다고 판단했습니다.
• 상법 제383조 제1항, 제6항: 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사의 이사는 한 명 또는 두 명으로 할 수 있으며, 그 경우 각 이사가 회사를 대표합니다. 이 조항은 원고 대표이사 C의 소송 대표권 적법성을 판단하는 근거가 되었습니다.

참고 사항

유사한 사업 양도·양수 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.

• 내부 의사결정 절차의 준수: 회사의 중요한 자산이나 영업의 전부 또는 일부를 양도할 때는 반드시 정관과 상법에 따른 주주총회 특별결의 등 적법한 내부 의사결정 절차를 거쳐야 합니다. 만약 이를 지키지 않으면 양도 계약 자체가 무효로 판단될 수 있습니다.
• 양도 대상 자산의 실질적 파악: 단순히 허가권의 명의를 변경하는 것인지, 아니면 실제 영업에 필수적인 시설이나 자산까지 양도하는 것인지 명확히 파악해야 합니다. 임차하여 사용하던 시설이나 자산에 대한 허가권 양도의 경우, 그 실질에 따라 주주총회 특별결의 필요성이 달라질 수 있습니다.
• 계약의 명확한 종결 및 재협상: 회사 인수 계약이나 중요한 계약이 사실상 파기되었다면, 이를 서면으로 명확히 종결하거나 새로운 계약을 체결하는 등 법적 분쟁의 여지를 남기지 않도록 해야 합니다. 구두 계약의 파기만으로는 권리 주장의 근거가 불분명해질 수 있습니다.
• 행정 신고 서류의 정확성: 권리·의무 승계신고와 같은 행정 절차 시에는 필요한 모든 서류를 정확하게 제출해야 합니다. 비록 일부 사소한 누락이 전체 처분의 위법성을 초래하지 않을 수도 있지만, 가능한 한 모든 요건을 충족하여 불필요한 분쟁의 소지를 줄이는 것이 중요합니다.
• 등기 사항의 신뢰성: 법인 등기부 등본에 기재된 대표자 정보는 회사의 대외적인 대표권을 인정하는 중요한 근거가 됩니다. 대표권에 대한 다툼이 발생하더라도 등기부 기재 내용이 우선적으로 신뢰될 수 있으므로, 대표자 변경 시에는 적법한 절차와 정확한 등기를 완료해야 합니다.