문중 재산 분배, 특정 종원과 여성 배제한 총회 결의 무효 확인

이 사건은 한 문중(피고종중)이 토지 보상금을 받으면서 일부 종원에게만 재산을 분배하기로 한 두 차례의 임시총회 결의가 무효임을 확인해달라는 소송입니다. 원고들은 피고 종중의 종원임에도 재산 분배 대상에서 제외되었고, 특히 여성 종원들 또한 배제되었습니다. 피고 종중은 자신들이 고유한 의미의 종중이 아니거나, 결의에 하자가 있더라도 이후 정기총회에서 추인하여 치유되었다고 주장했습니다. 그러나 법원은 피고 종중이 고유한 종중이며, 재산 분배 결의가 종원들에게 소집 통지를 하지 않은 절차적 하자와 특정 종원 및 여성 종원을 배제한 내용상의 중대한 하자가 있다고 판단했습니다. 특히 내용상의 하자는 추인으로도 치유될 수 없으므로 해당 결의들이 모두 무효라고 최종 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고들 (A, B, C, D, E, F): K씨 L군파 M문중의 종원들로, 재산 분배에서 제외되어 불이익을 받았다고 주장하는 사람들.
• 피고 (K씨 L군파 M문중): K씨 L군 N의 15대손 J를 공동시조로 하는 종중으로, 토지 보상금을 특정 종원들에게 분배하기로 결의한 단체.

분쟁 상황

피고 종중은 2019년과 2021년 두 차례에 걸쳐 평택시로부터 종중 소유 토지 협의취득 대가로 총 4,303,688,750원의 보상금을 받았습니다. 2019년 5월 19일 임시총회에서는 매매대금 8억 3,632만 원을 원고들을 제외한 23명의 종원에게 각 2,600만 원씩 분배하기로 결의하여 지급했습니다. 2022년 5월 22일 임시총회에서도 매매대금 34억 6,736만 원을 원고들을 제외한 23명의 종원에게 각 7,064만 원씩 분배하기로 결의하여 지급했습니다. 이에 원고들은 자신들이 종중원임에도 재산 분배에서 제외된 것은 부당하며, 특히 여성 종원 또한 배제된 것은 남녀평등 원칙에 위배되므로 해당 결의들이 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 종중이 고유한 의미의 종중으로 볼 수 있는지 여부. 피고 종중의 재산 분배 결의가 모든 종원에게 소집 통지를 하지 않은 절차적 하자와 특정 종원 및 여성을 배제한 내용상의 하자가 있는지 여부. 이러한 하자가 이후 정기총회에서의 추인 결의로 치유될 수 있는지 여부.

법원의 판단

법원은 피고 종중이 2019년 5월 19일과 2022년 5월 22일에 개최한 임시총회에서의 분배금 지급 결의가 각각 무효임을 확인했습니다. 소송에 필요한 모든 비용은 피고 종중이 부담하도록 명령했습니다.

결론

법원은 피고 종중을 공동선조의 후손 중 성년자를 종원으로 하는 고유한 의미의 종중으로 보았습니다. 또한 이 사건 각 임시총회는 종중원인 원고들에게 소집 통지를 하지 않아 절차적 하자가 있으며, 재산 분배 시 특정 종원만을 대상으로 하고 여성 종원을 일률적으로 배제한 것은 현저히 불공정하여 내용상의 중대한 하자가 있다고 판단했습니다. 이후 정기총회에서 이루어진 추인 결의는 소집 통지 누락과 같은 절차적 하자는 치유할 수 있으나, 종원의 기본적 권리를 침해하고 사회질서에 반하는 내용상의 하자는 치유할 수 없다고 보아, 결과적으로 해당 분배금 지급 결의는 모두 무효라고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

1. 고유 의미의 종중의 성립과 종원 자격 (대법원 1992. 9. 22. 선고 92다15048 판결 등)​

   • 고유한 의미의 종중은 공동 선조의 후손 중 성년인 사람을 종원으로 하여 구성되는 자연 발생적인 종족 집단입니다. 종중이 정관 등으로 일부 종원의 자격을 임의로 제한하거나 확장하더라도 그러한 규약은 종중의 본질에 반하여 무효이며, 종중의 실체가 부인되지 않습니다.
   • 이 사건 적용: 법원은 피고 종중이 과거 관련 소송에서 고유한 종중으로 인정받은 점, '문중'으로 명칭 변경 시도만으로 실체가 변하지 않는 점, 규약으로 종원 범위를 제한하더라도 무효라는 점 등을 종합하여 피고 종중을 고유한 의미의 종중으로 판단했습니다.

2. 종중총회 소집 통지의 원칙 (대법원 1991. 6. 25. 선고 91다9466 판결 등)​

   • 종중의 규약이나 관행에 따라 정기적으로 총회를 개최하는 경우 외에, 별도로 종중총회를 소집할 때는 통지 가능한 모든 종원에게 소집 통지를 하여 회의와 의결에 참여할 기회를 주어야 합니다. 일부 종중원에게 소집 통지를 하지 않은 채 개최된 종중총회의 결의는 효력이 없습니다.
   • 이 사건 적용: 피고 종중이 원고들을 포함한 일부 종중원에게 이 사건 각 임시총회 소집 통지를 하지 않았으므로, 절차상 하자가 존재한다고 보았습니다.

3. 종중 재산 분배 결의의 공정성 및 남녀평등 원칙 (대법원 2010. 9. 30. 선고 2007다74775 판결 등)​

   • 종중 재산의 분배는 종중총회 결의로 자율적으로 결정할 수 있지만, 결의 내용이 현저히 불공정하거나 선량한 풍속 기타 사회 질서에 반하는 경우 또는 종원의 고유하고 기본적인 권리의 본질적 내용을 침해하는 경우 그 결의는 무효입니다.
   • 공동 선조의 후손은 남녀 구별 없이 성년이 되면 당연히 종원이 되므로 (대법원 2005. 7. 21. 선고 2002다13850 전원합의체 판결), 종중 재산 분배에서 단순히 성별에 따라 차이를 두는 것은 우리의 법 질서에 부합하지 않아 정당성과 합리성이 없어 무효입니다.
   • 이 사건 적용: 피고 종중이 특정 민사 소송 기여 여부를 판단할 자료도 없이 23명의 종원에게만 보상금을 분배하고 나머지 다수 종원을 배제한 점, 여성 종원을 분배 대상에서 일률적으로 배제하여 남녀평등 원칙에 위배되는 점 등을 들어 내용상의 중대한 하자가 있다고 판단했습니다.

4. 총회 결의 추인의 한계: 절차상의 하자는 추인으로 치유될 수 있지만, 종원의 본질적 권리 침해나 사회 질서 위반과 같은 내용상의 중대한 하자는 추인 결의로도 치유될 수 없습니다.

   • 이 사건 적용: 비록 피고 종중이 2023년 정기총회에서 이 사건 임시총회 결의를 추인하여 절차적 하자는 치유될 수 있었으나, 여성 종원 배제 등 내용상의 중대한 하자는 추인으로도 치유될 수 없다고 보았습니다.

참고 사항

종중은 공동 선조의 후손 중 성년인 사람이라면 남녀 구별 없이 누구나 종원이 되는 자연발생적인 단체입니다. 따라서 종중 재산의 분배나 종중원 자격을 특정 성별이나 특정 그룹으로 제한하는 규약이나 관행은 종중의 본질에 어긋나 무효로 판단될 가능성이 높습니다. 종중 총회를 소집할 때는 특별한 관행이 없는 한, 통지 가능한 모든 종원에게 반드시 소집 통지를 하여 회의 참여 기회를 주어야 합니다. 통지가 누락된 경우 결의의 효력이 없을 수 있습니다. 종중 재산 분배에 관한 결의는 현저하게 불공정하거나 사회 질서에 반해서는 안 됩니다. 단순히 과거 특정 소송에 참여했다는 이유만으로 다른 다수의 종중원을 배제하거나, 성별을 이유로 여성 종원을 분배 대상에서 제외하는 것은 부당한 차별로 간주될 수 있습니다. 설령 총회 결의에 절차적 하자가 있었다 하더라도, 이후의 추인 결의로 일부 치유될 수 있습니다. 그러나 종원의 기본적인 권리를 침해하거나 남녀평등 등 사회 질서에 반하는 내용상의 중대한 하자는 추인으로도 치유될 수 없음을 유의해야 합니다.