재개발 조합 임원 해임 총회 효력 다툼 사건

주택재개발정비사업조합의 전 조합장과 전 이사가 임시총회에서 통과된 임원 해임 및 직무 정지 결의의 효력을 정지해달라며 가처분 신청을 제기했습니다. 채권자들은 총회가 의사정족수와 직접 출석 요건을 충족하지 못해 무효라고 주장했으나, 법원은 총회 의사록의 증명력을 인정하고 조합 임원 해임 총회에는 직접 출석 요건이 적용되지 않거나 충족되었다고 판단하여 신청을 기각했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A: 주택재개발정비사업조합의 전 조합장
• 채권자 B: 주택재개발정비사업조합의 전 이사
• 채무자 C: 안양시 동안구 H 일대에서 주택재개발정비사업을 시행하는 조합
• 채무자 D: 채무자 C 조합의 조합장 직무대행자

분쟁 상황

안양시 동안구의 한 주택재개발정비사업조합에서 2023년 4월 9일 임시총회가 열렸습니다. 이 총회에서는 전 조합장 A와 전 이사 B를 포함한 조합 임원들을 해임하고 그 직무를 정지하는 결의가 이루어졌습니다. 이에 대해 해임된 전 임원 A와 B는 해당 총회 결의가 법적 요건을 갖추지 못해 무효라며 법원에 효력정지 가처분을 신청함으로써 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

주택재개발정비사업조합의 임시총회 결의가 의사정족수를 충족했는지 여부 및 임원 해임 총회에 도시정비법상 직접 출석 요건이 적용되는지 여부입니다.

법원의 판단

채권자들이 신청한 임시총회 결의 효력정지 가처분 신청을 기각하고 소송비용은 채권자들이 부담하도록 결정했습니다.

결론

법원은 임시총회 의사록에 기재된 출석 조합원 수가 의사정족수(조합원 과반수, 220명)를 충족한다고 보았으며, 채권자들이 주장하는 서면결의서의 무효 사유(본인 진의 작성 여부, 철회 여부, 본인확인 절차 미준수 등)는 총회 의사록의 증명력을 뒤집을 만큼 충분히 소명되지 않았다고 판단했습니다. 또한, 조합 임원 해임 총회는 도시정비법상 특별 규정에 따라 일반 총회와 달리 직접 출석 요건(조합원 100분의 10 이상)이 적용되지 않거나, 설령 적용되더라도 실제 직접 출석 조합원 수(102명)가 요건(44명)을 충족했다고 보아 채권자들의 주장을 모두 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 도시정비법(도시 및 주거환경정비법)상 주택재개발정비사업조합의 총회 결의 효력에 관한 분쟁으로, 특히 의사정족수와 직접 출석 요건이 쟁점이 되었습니다.

1. 총회 의사록의 증명력 (대법원 2011. 10. 27. 선고 2010다88682 판결 등 참조)​

   • 법리: 법인 총회의 의사록은 특별한 사정이 없는 한 의사정족수 등 절차적 요건의 충족 여부를 판단하는 주요 증거가 됩니다. 의사록의 내용이 사실과 다르거나 부당하게 편집, 왜곡되었다는 주장이 있다면, 결의의 효력을 다투는 측에서 이를 구체적으로 주장하고 충분히 소명해야 합니다.
   • 사례 적용: 이 사건에서 총회 의사록에는 의사정족수를 충족하는 225명 또는 234명(최종 231명)의 조합원이 참석한 것으로 기재되어 있었습니다(재적 조합원 438명의 과반수인 220명 이상). 채권자들이 일부 서면결의서의 유효성을 다투었으나, 법원은 채권자들이 제시한 사실확인서 등이 총회 결의 이후에 작성되었고 당초 서면결의서에 신분증 사본이 첨부된 점 등을 고려할 때, 의사록의 증명력을 부인하고 의사정족수가 미달한다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다.

2. 도시정비법상 총회 본인확인 의무 및 서면결의서의 유효성 (도시정비법 제45조 제6항, 제9항 및 조합 정관 제22조 제4항)​

   • 법리: 도시정비법은 서면의결권 행사 시 본인확인 방법에 필요한 사항을 정관으로 정하도록 규정합니다. 조합 정관은 직접 사무실에 서면결의서를 제출할 경우 신분증을 지참하고 '서면결의서 수령 목록'에 서명하도록 명시합니다.
   • 사례 적용: 채권자들은 일부 서면결의서가 정관상의 본인확인 절차(서면결의서 수령 목록 서명)를 거치지 않아 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 본인확인 절차의 핵심은 신분증을 통한 제출자 본인 확인이며, 다른 방법으로 본인 확인이 가능하거나 해당 서면결의서가 조합원의 진정한 의사에 의해 작성·제출되었음이 인정되면 정관상의 세부 절차 위반만으로 효력이 없다고 단정할 수는 없다고 보았습니다. 서면결의서에 신분증 사본이 첨부되어 있다면 본인 확인 절차를 거친 것으로 볼 여지가 있다고 해석했습니다. 또한, 지장 날인 누락이나 생년월일 기재 오류 등의 경우에도 신분증 사본이 첨부되어 있다면 본인확인 절차를 준수한 것으로 보았습니다.

3. 조합 임원 해임 총회의 직접 출석 요건 적용 여부 (도시정비법 제43조 제4항, 제45조 제7항)​

   • 법리: 도시정비법 제45조 제7항은 총회 의결 시 조합원 100분의 10 이상이 직접 출석해야 한다고 규정합니다. 그러나 대법원 판례(대법원 2014. 9. 4. 선고 2012다4145 판결 참조)는 구 도시정비법 제23조 제4항(현행 제43조 제4항)에 따른 조합 임원 해임 총회는 조합원 10분의 1 이상의 발의로 임원을 해임하는 특별 규정으로 해석하며, 이러한 해임 결의를 위해서는 조합원 과반수 출석과 출석 조합원 과반수 동의만 있으면 되고, 100분의 10 이상 직접 출석 요건은 요구되지 않는다고 봅니다. 이는 조합 내부의 건전성 도모와 소수 조합원의 참여 확대를 위한 입법 취지를 고려한 것입니다.
   • 사례 적용: 이 사건 총회는 임원 해임을 위한 것이었으므로, 법원은 현행 도시정비법 제43조 제4항이 해임 총회의 소집과 의결 요건을 완화한 특별 규정으로 보아 제45조 제7항의 직접 출석 요건이 적용되지 않는다고 판단했습니다. 설령 직접 출석 요건이 적용된다 하더라도, 총회 의사록상 직접 출석 조합원 수(73명 + 29명 = 102명)가 전체 조합원 438명의 100분의 10(44명) 이상을 충족하므로 문제가 없다고 보았습니다.

4. 총회 참석의 의미: 총회에 참석한 조합원은 그 내심의 목적(예: 서면결의 철회)이나 회의 도중 퇴장 여부와 관계없이 총회 성립에 필요한 출석 조합원에 포함됩니다. 현장 출석자료에 자필 서명이 있다면 참석자로 간주됩니다.

참고 사항

1. 총회 의사록의 철저한 작성 및 보관: 총회 결의의 유효성을 다툴 때 의사록은 핵심 증거가 됩니다. 의사 진행 경과, 요령, 결과 등이 사실대로 상세히 기록되고, 실제와 다르거나 왜곡되었다는 의혹이 제기되지 않도록 신중하게 작성하고 보관해야 합니다.
2. 서면결의서 및 위임장 관리의 중요성: 서면결의서의 진위 여부나 유효성에 대한 다툼이 많으므로, 서면결의서 제출 시 신분증 사본 첨부, 필적 확인, 작성 시점 명확화 등 조합 정관 및 법령에서 요구하는 본인확인 절차를 철저히 지켜야 합니다. 특히 서면결의 철회나 재철회 시에는 그 제출일자와 효력 발생 시점을 명확히 하고 관련 서류를 꼼꼼하게 관리해야 합니다.
3. 임원 해임 총회의 법적 특성 이해: 도시정비법상 조합 임원 해임 총회는 일반 총회와 달리 일부 요건(예: 직접 출석 요건)이 완화될 수 있는 특별 규정이 적용됩니다. 따라서 임원 해임과 관련된 총회를 개최하거나 이에 대해 다툴 때는 해당 총회의 법적 성격을 정확히 파악하고 관련 법령 및 대법원 판례를 확인하는 것이 중요합니다.
4. 사실확인서의 한계 인지: 총회 결의 이후에 작성된 사실확인서는 당시의 상황과 조합원의 진정한 의사를 반영하지 않을 가능성이 있어, 이를 근거로 기존 서면결의서 등의 증명력을 전적으로 뒤집기는 어려울 수 있습니다. 분쟁 발생 시에는 가급적 객관적이고 공신력 있는 자료를 확보하는 것이 유리합니다.
5. 총회 참석의 범위: 총회에 참석한 조합원은 그 내심의 목적(예: 서면결의 철회)이나 도중 퇴장 여부와 관계없이 출석 인원에 포함될 수 있으므로, 출석자 수를 산정할 때는 실제 현장에 있었는지 여부를 기준으로 합니다.