기술 개발 수익 배분 및 퇴직금 지급 분쟁

원고 A는 피고 주식회사 B와 E기술 사용 및 고용 계약을 체결한 후, 추가로 망분리PC기술을 개발하여 피고가 이를 활용하도록 하였습니다. 원고는 피고에게 망분리PC기술 사용료 및 미지급 임금, 퇴직금을 청구하였고, 피고는 원고의 기술에 중대한 오류가 있거나 경쟁력이 상실되었다는 이유로 계약 해지를 주장하며 원고에게 선급금 반환 및 손해배상을 청구하는 반소를 제기하였습니다. 법원은 변경된 기술 사용 계약이 존재함을 인정하여 피고가 원고에게 망분리PC기술 사용료와 퇴직금을 지급해야 한다고 판단했습니다. 그러나 원고의 미지급 임금 청구와 피고의 계약 해지 주장에 따른 반소는 모두 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사에 E기술 및 망분리PC기술을 제공하고 사내이사로 재직했던 기술 개발자.
• 피고 주식회사 B: 원고의 기술을 사용하여 소프트웨어 개발 및 판매업을 영위하는 회사. 원고에게 기술사용료, 주식, 급여를 지급해왔음.
• D: 피고 회사의 사내이사로, 원고와 함께 특허 발명자로 등록되기도 했음.

분쟁 상황

원고 A는 2013년 5월 13일 피고 주식회사 B와 E기술(PC 본체와 모니터를 분리하여 관리하는 기술) 사용 및 고용 계약을 체결했습니다. 이 계약에 따라 원고는 피고 주식의 10%에 해당하는 4,000주(액면가액 5,000원)를 받았고 선급금 5천만 원을 수령했습니다. 원고는 2013년 7월 11일 피고의 사내이사로 취임했습니다.

2014년 상반기 E기술의 일본 수출 사업이 무산되자 피고는 망분리PC기술(인터넷 망과 업무용 내부 망을 분리하여 보안을 강화하는 기술) 개발 및 판매에 주력하기 시작했습니다. 원고는 망분리PC기술을 개발하여 피고 명의로 여러 특허를 출원·등록했습니다. 피고는 망분리PC기술을 활용한 제품으로 상당한 매출을 올렸으며, 원고의 연봉도 2016년 9천만 원 이상으로 인상되고, 2017년에는 추가 주식 3만 주를 무상 양도받아 총 주식 보유 비율 10%를 유지했습니다. 법원은 이러한 사정들을 종합하여 기존 계약에 망분리PC기술을 포함하는 '변경 계약'이 체결되었다고 인정했습니다.

원고는 2021년 7월 26일 피고의 사내이사를 사임하고 7월 31일 퇴사했습니다.

이후 원고는 피고를 상대로 변경 계약에 따른 망분리PC기술 사용료 453,003,288원 또는 직무발명보상금 269,335,515원을 본소로 청구했습니다. 또한, 병합된 소로 미지급 임금 48,982,211원과 퇴직금 114,162,211원을 청구했습니다.

이에 대해 피고는 원고의 E기술에 중대한 오류가 있거나 기술 경쟁력이 상실되어 계약 해지 사유가 발생했다고 주장하며, 반소로 원고에게 주식 명의개서 절차 이행, 선급금 5천만 원 반환, 기술 개발 투자비용 348,707,433원 등 총 398,707,433원을 청구하며 맞섰습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.

• 원고와 피고 사이에 기존 기술 사용 및 고용 계약에 망분리PC기술을 포함하는 '변경 계약'이 체결되었는지 여부.
• 변경 계약이 인정될 경우, 망분리PC기술 사용료의 산정 방식과 구체적인 금액.
• 원고가 주장하는 미지급 임금 및 퇴직금 청구가 정당한지 여부.
• 피고가 원고의 E기술에 중대한 오류가 있거나 기술 경쟁력이 상실되었다는 이유로 계약 해지를 주장하는 것이 타당한지 여부.
• 피고의 계약 해지 주장이 받아들여질 경우, 원고에 대한 선급금 반환 및 손해배상 청구의 인용 여부.
• 피고가 원고를 상대로 제기한 주식 명의개서절차 이행 청구가 적법한지 여부.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

• 피고가 제기한 반소 중 원고에게 주식 명의개서절차를 이행하라는 청구는 소의 이익이 없어 각하되었습니다.
• 피고 주식회사 B는 원고 A에게 망분리PC기술 사용료로 373,062,229원과 이에 대한 지연손해금(2024년 7월 11일부터 2024년 11월 14일까지 연 6%, 그 다음 날부터 완제일까지 연 12%)을 지급해야 합니다.
• 피고 주식회사 B는 원고 A에게 퇴직금으로 87,665,523원과 이에 대한 지연손해금(2021년 8월 15일부터 완제일까지 연 20%)을 지급해야 합니다.
• 원고 A의 나머지 본소청구(기술사용료 추가분, 직무발명보상금)와 미지급 임금 청구(병합의 소)는 모두 기각되었습니다.
• 피고 주식회사 B의 나머지 반소청구(계약 해지 주장에 따른 선급금 반환, 기술 개발 투자비용 손해배상)도 모두 기각되었습니다.

결론

결론적으로 법원은 원고가 주장하는 변경 계약에 따른 망분리PC기술 사용료와 퇴직금 청구를 일부 인정하여 피고에게 총 460,727,752원(기술 사용료 373,062,229원 + 퇴직금 87,665,523원)과 이에 대한 각 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다. 그러나 원고의 미지급 임금 청구는 받아들여지지 않았으며, 피고가 주장한 계약 해지 사유는 인정되지 않아 피고의 반소 청구는 대부분 기각되었습니다.

연관 법령 및 법리

이번 판결에는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

• 상법 제337조 제1항 (주식의 이전의 대항요건)​

  • "주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대항하지 못한다."고 규정하고 있습니다.
  • 이 조항은 주식을 취득한 자가 회사와의 관계에서 주주의 권리를 행사하기 위해 필요한 '대항요건'으로서, 회사를 상대로 주주명부상 명의개서를 청구해야 함을 의미합니다.
  • 따라서 법원은 피고가 주식양도 계약의 상대방인 원고를 상대로 직접 명의개서절차 이행을 구하는 것은 '소의 이익'이 없어 부적법하다고 판단하여 해당 반소 청구를 각하했습니다.

• 계약 해석의 원칙

  • 법원은 계약 내용에 대한 다툼이 있을 때, 계약서의 문언 내용, 계약이 이루어진 동기와 경위, 당사자가 달성하려는 목적, 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험의 법칙에 따라 합리적으로 해석해야 한다고 보았습니다.
  • 본 사례에서는 기술사용료 산정의 핵심인 '판매수익'의 의미를 해석하는 데 이 원칙이 적용되었습니다. 법원은 피고의 매출 구조 및 일반적인 원가 산정 방식을 고려하여 '제품매출 - 제품 제조원가'를 판매수익으로 보는 것이 가장 합리적이라고 판단했습니다.

• 특허의 유효성 관련 법리

  • 특허법은 특허에 무효 사유가 있는 경우 별도의 '특허 무효 심판 절차'를 통해 무효로 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 일단 등록된 특허는 설령 진보성이 없어 무효 사유가 있더라도, 특허 무효 심판에 의해 무효 심결이 확정되지 않는 한 다른 절차에서 그 특허가 무효임을 전제로 판단할 수 없습니다.
  • 피고는 원고의 E기술 관련 특허가 소외 기술을 도용한 것이라며 무효라고 주장했으나, 법원은 해당 특허들에 대한 무효 심결 등이 확정되지 않은 이상, 피고가 제출한 증거만으로는 특허의 중대한 오류나 무효를 인정하기 부족하다고 보았습니다.

• 임금 및 퇴직금 산정 관련 법리

  • 근로기준법 및 관련 판례에 따라 임금 및 퇴직금은 근로계약서, 실제 지급된 보수, 근속연수 등을 기준으로 산정됩니다.
  • 원고의 미지급 임금 청구에 대해 법원은 원고가 연봉 삭감 후 보전 약정이 있었다는 점을 입증할 증거가 부족하다고 판단하여 기각했습니다. 퇴직금 역시 원고가 실제로 지급받은 보수를 기준으로 산정되었으며, 근속연수도 입사일이 명확한 증거에 따라 판단되었습니다.

참고 사항

이와 유사한 기술 계약 및 고용 관계 분쟁 상황에서 다음과 같은 점들을 참고할 수 있습니다.

• 계약 내용의 명확화: 기술 사용료, 수익 배분 방식, 보상금 산정 기준 등 핵심적인 내용은 반드시 서면으로 구체적이고 명확하게 명시해야 합니다. '판매수익'과 같은 용어의 정의를 모호하게 두면 분쟁의 원인이 될 수 있습니다. 본 사례에서는 '판매수익'의 의미가 쟁점이 되어 '제품매출 - 제품 제조원가'로 해석되었습니다.

• 계약 변경 시 서면 합의: 기존 계약 내용이 변경되거나 새로운 기술이 추가될 경우, 반드시 서면으로 합의 내용을 기록하고 당사자 모두의 동의를 받아야 합니다. 구두 합의나 정황만으로는 법적 효력을 온전히 인정받기 어려울 수 있습니다.

• 주식 양도 및 명의개서: 주식을 양도받는 경우, 주주로서의 권리를 회사에 대항하기 위해서는 반드시 주주명부에 명의개서를 해야 합니다. 명의개서는 주식 양도인이 아니라 회사를 상대로 청구해야 합니다. 양도 계약 상대방에게 직접 명의개서를 청구하는 것은 소의 이익이 없다고 판단될 수 있습니다.

• 특허의 유효성: 어떤 기술 특허에 대해 중대한 오류나 무효 사유가 있다고 주장하려면, 별도의 특허 무효 심판 절차를 거쳐 무효 심결이 확정되어야 합니다. 단순히 소송 과정에서 특허의 무효를 주장하는 것만으로는 그 효력을 부인하기 어렵습니다.

• 근로계약 및 임금 기록 보관: 임금 및 퇴직금 산정의 기초가 되는 근로계약서, 임금 지급 명세서, 근로소득 원천징수부 등 관련 자료를 정확하게 보관해야 합니다. 미지급 임금이나 연봉 삭감 후 보전 약정은 객관적인 증거로 입증해야 합니다.