증권
원고는 피고에게 주식 2,500주를 1억 3,750만 원에 양도하는 계약을 맺었다고 주장하며 대금 지급을 청구했으나, 법원은 피고가 송금한 대금을 원고가 즉시 피고 가족에게 반환하고 양도소득세 등 세금을 납부하지 않은 점, 원고가 주금을 납입하지 않은 점 등을 종합하여 주식 양도가 무상으로 합의되었다고 보아 원고의 청구를 기각한 사건입니다.
원고는 2019년 9월 20일 피고와 주식 2,500주를 1억 3,750만 원에 양도하는 계약을 체결했으나 피고가 대금을 지급하지 않았다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 그러나 피고 측은 실제로는 무상 양도에 합의했다고 주장하여 대금 지급 의무가 없다고 다투었습니다.
주식 양도 계약서에 대금이 명시되었음에도 불구하고 실제 거래의 제반 사정을 고려할 때 주식이 유상으로 양도된 것인지 혹은 무상으로 양도된 것으로 볼 것인지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 주식 양도 계약서에 대금 1억 3,750만 원이 명시되어 있었으나 원고가 피고로부터 받은 해당 대금을 곧바로 피고의 가족들에게 반환한 점, 주식 양도에 따른 양도소득세 및 증권거래세를 원고가 아닌 이 사건 회사가 납부한 점, 원고가 본인이 인수한 주식 2,500주에 대한 주금 2,500만 원을 전혀 납입하지 않은 점, 그리고 원고가 대금 지급기한 경과 후 상당 기간 피고에게 주식 양도대금을 청구하지 않은 점 등을 종합하여 원고가 피고에게 이 사건 주식 2,500주를 무상으로 양도하기로 합의했다고 판단했습니다. 이에 따라 피고에게 주식 양도대금을 지급할 의무가 없다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
원고가 피고에게 1억 3,750만 원 및 지연손해금의 지급을 청구했으나 법원은 주식 양도가 무상으로 이루어졌다고 판단하여 원고의 모든 청구를 기각했습니다. 소송 비용은 원고가 부담하게 되었습니다.
민법 제105조는 법률행위의 당사자가 법령 중 선량한 풍속 기타 사회질서에 관계없는 규정과 다른 의사를 표시한 때에는 그 의사에 따른다고 규정하고 있습니다. 이 판결은 비록 계약서에 대금이 명시되어 있었지만 당사자들의 실제 의사가 무상 양도였다고 판단함으로써 계약서 문구만으로 법률행위의 내용이 확정되는 것이 아니라 당사자들의 진정한 의사를 탐구해야 한다는 원칙에 따릅니다. 대법원 판례는 법률행위의 해석은 당사자가 그 표시행위에 부여한 객관적인 의미를 명백하게 확정하는 것으로서 사용된 문언에 의하여 당사자가 의도한 목적을 명확하게 파악하여야 한다고 판시합니다. 본 사건에서는 계약서 상의 '대금 1억 3,750만 원'이라는 문언에도 불구하고 금전의 실제 유통 과정, 세금 납부 주체, 주금 미납입 사실, 그리고 대금 청구 지연 등의 제반 사정을 고려하여 당사자들의 실제 의사가 무상 양도였다고 판단한 것입니다. 이는 계약 해석에 있어 '진정한 의사'를 중시하는 법리가 적용된 사례입니다. 또한 원고는 주식양수도대금 청구 소송에서 피고에게 대금 지급 의무가 있음을 증명해야 할 책임이 있습니다. 원고가 계약서상의 대금을 청구했으나 피고는 해당 주식 양도가 무상이었다고 주장하며 이를 뒷받침하는 여러 정황 증거들을 제시했고 법원은 이를 받아들여 원고의 증명 책임을 충분히 이행했다고 보지 않았습니다.
계약 체결 시점에 대금 지급의 유무와 상관없이 서류상으로 '유상' 또는 '무상' 여부를 명확히 기재해야 합니다. 계약서 문구만으로 모든 것이 결정되지 않으므로 거래의 실제 내용과 전후 사정을 입증할 수 있는 객관적인 증거, 예를 들어 금전 흐름 기록, 세금 납부 내역, 당사자 간의 의사소통 기록 등을 잘 보관해야 합니다. 금전이 오고 가는 거래에서는 돈의 출처와 최종 귀속, 그리고 그 목적을 명확히 하고 기록을 남겨야 합니다. 특히 돈을 주고받은 후 즉시 다시 돌려주는 등의 행위는 무상 거래의 근거로 오해받을 수 있습니다. 주식 등 재산 양도 시 발생하는 세금(양도소득세, 증권거래세 등)을 누가 납부하는지에 대한 약정을 명확히 하고 그 이행 여부를 확인해야 합니다. 세금 납부 주체는 유상 또는 무상 거래 여부를 판단하는 중요한 증거가 될 수 있습니다. 본인이 인수한 주식에 대한 주금 납입 여부도 중요한 요소가 될 수 있으므로 주식 인수에 따른 의무 이행 여부를 정확히 확인하고 증빙해야 합니다.
