회사가 통째로 넘어가면 투자금 돌려받는 약정금 판결

이 사건은 G 주식회사에 투자했던 원고들이, G의 대주주가 된 피고 회사가 G의 모든 사업을 인수하는 영업양수도 계약을 체결하자, 주주간 계약서상의 '합병 시 투자원금 반환' 조항에 따라 투자금을 돌려달라고 주장한 사건입니다. 피고는 영업양수도는 합병이 아니라고 맞섰지만, 법원은 계약의 목적과 당사자의 진정한 의사를 고려하여 포괄적인 영업양수도도 '합병'에 준한다고 해석하여 원고들의 손을 들어주었습니다.

관련 당사자

• 원고들 (A, B, C, D, E): G 주식회사 설립 당시 투자한 주주들
• 피고 (주식회사 F): G 주식회사의 주식을 대거 인수하여 대주주가 된 회사이자, 이후 G의 영업을 양수한 회사

분쟁 상황

원고들은 2012년 G 주식회사를 설립할 때 투자한 초기 주주들이었습니다. 2014년 G의 경영이 어려워지자 피고 회사가 G의 주식을 대거 인수하여 대주주가 되었고, 이 과정에서 G의 대표이사와 피고 사이에 '주주간 계약'이 체결되었습니다. 이 계약에는 G가 피고에게 합병되는 경우, 기존 주주들의 투자원금을 돌려준다는 중요한 조항(제5조 제2항)이 포함되었습니다. 이 조항은 기존 주주들의 투자금 보호를 위해 원고들 측의 강력한 요구로 삽입된 것이었습니다. 시간이 흘러 2020년, 피고는 G의 모든 영업, 자산 및 부채를 넘겨받는 '영업양수도계약'을 체결했고, G는 더 이상 영업활동을 하지 않는 사실상 '페이퍼 컴퍼니'가 되었습니다. 이에 원고들은 피고가 영업양수도를 통해 사실상 G를 합병한 것과 동일한 상황이 되었으므로, 주주간 계약에 따라 투자원금을 반환해야 한다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 반면 피고는 영업양수도는 상법상 합병과 명백히 다르며, 계약 조항이 합병에만 적용되므로 투자금을 반환할 의무가 없다고 주장했습니다.

핵심 쟁점

주주간 계약서에 명시된 '합병' 조항의 해석 범위가 쟁점이었습니다. 구체적으로는 G 회사가 피고 회사에 '합병되는 경우'에 투자원금을 반환하기로 한 약정이, 피고 회사가 G 회사의 모든 영업과 자산을 사실상 포괄적으로 양수하는 '영업양수도'에도 적용될 수 있는지가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고들의 주장을 받아들여 피고에게 원고 A에게 86,901,000원, 원고 B에게 115,928,000원, 원고 C에게 100,000,000원, 원고 D에게 50,000,000원, 원고 E에게 36,228,000원 및 위 각 금액에 대해 2020년 11월 27일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율에 의한 지연 이자를 지급하라고 판결했습니다. 소송비용은 모두 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 단순히 계약서의 문언적 의미에만 얽매이지 않고, 주주간 계약을 체결하게 된 배경과 당사자들이 원래 의도했던 바를 폭넓게 해석했습니다. 이를 통해 대주주에 의해 소수 주주의 투자 이익이 침해될 수 있는 상황에서, 사실상 '합병'과 다를 바 없는 포괄적 영업양수도에도 투자금 보호 조항이 적용되어야 한다고 보아, 원고들의 투자금 회수 청구를 인정했습니다. 이는 계약 해석에 있어 당사자의 진정한 의사와 계약의 목적이 얼마나 중요한지를 보여주는 판례입니다.

연관 법령 및 법리

이번 판결에서 중요하게 다뤄진 법률과 원칙은 다음과 같습니다.

• 계약 해석의 일반 원칙 (대법원 2017다9657 판결 등)​: 법원은 계약의 문언적 내용에만 얽매이지 않고, 약정이 이루어진 동기와 경위, 약정으로 달성하려는 목적, 당사자들의 진정한 의사 등을 종합적으로 고려하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 해석해야 합니다. 이 사건에서 법원은 G의 대주주가 된 피고가 G의 경영권을 행사하면서, 기존 주주들이 경영권을 잃거나 주식 가치가 하락할 위험에 대비하여 최소한 투자원금을 보호받으려 했던 원고들의 의사를 중요하게 보았습니다.
• 상법상 합병과 영업양도의 차이 (상법 제522조, 제522조의3, 제347조의2)​: 일반적으로 상법상 '합병'은 회사가 다른 회사에 흡수되거나 두 회사가 합쳐져 새로운 회사를 만드는 것을 의미하며, 이 경우 반대 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 반면 '영업양도'는 회사의 특정 사업 부문이나 전체 영업을 다른 회사에 넘기는 것을 말합니다. 원칙적으로는 두 개념이 다르지만, 이 사건에서 법원은 피고가 G의 모든 영업을 포괄적으로 양수하여 G가 사실상 '페이퍼 컴퍼니'가 되고 해산 및 청산 절차를 밟게 된 상황은, 주주들 입장에서는 G가 피고에게 흡수 합병된 것과 사실상 동일한 결과를 초래한다고 판단했습니다.
• 신의성실의 원칙 (민법 제150조 제1항 관련)​: 원고들은 피고가 합병 대신 영업양수도 방식을 택한 것이 계약 조항 적용을 회피하기 위한 것이므로 신의성실의 원칙에 반한다고 주장했습니다. 법원은 원고들의 주위적 주장을 받아들여 이 부분은 별도로 판단하지 않았지만, 판결문에 피고가 투자 손실을 입게 되자 원고들에 대한 투자원금 보장을 원하지 않아 계약 조항 적용을 회피하기 위해 영업양수도계약을 체결한 것이 아닌지 합리적 의심이 든다고 언급하며 계약의 진정한 취지를 저해하려는 행위에 대한 비판적 시각을 드러냈습니다.
• 소송촉진 등에 관한 특례법: 금전 채무의 이행을 지체할 경우 발생하는 지연손해금의 이율을 정하는 법률로, 이 사건에서는 소장 부본 송달 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 지연 이율이 적용되었습니다.

참고 사항

회사를 설립하거나 다른 회사와 중요한 계약을 맺을 때,

1. 계약서 문구의 명확성: '합병', '영업양수도'와 같이 법적 용어는 엄밀한 의미가 있지만, 실제 계약에서는 당사자들의 의도에 따라 넓게 해석될 수 있습니다. 분쟁을 피하려면 계약서에 구체적인 상황(예: 합병, 영업양수도, 자산 양수도 등)을 명확히 나열하고 각 상황에 따른 의무를 상세히 규정하는 것이 좋습니다.
2. 계약 체결 과정 기록 보관: 계약서 문구가 모호할 경우, 계약 체결 당시의 논의 내용, 협상 과정에서 오고 간 이메일, 회의록, 계약의 초안 등이 당사자의 '진정한 의사'를 밝히는 중요한 증거가 될 수 있습니다. 이러한 기록들을 잘 보관하는 것이 향후 분쟁 발생 시 유리할 수 있습니다.
3. 소수 주주 보호 장치 마련: 대주주가 된 회사가 소수 주주들의 권익을 침해할 수 있는 상황에 대비하여, 투자원금 회수 조건, 주식 매수 청구권 행사 조건 등 소수 주주를 보호하는 조항을 계약서에 명확히 명시해 두어야 합니다.
4. 법률 전문가의 검토: 중요한 사업 관련 계약은 반드시 법률 전문가의 검토를 받아 예상치 못한 법적 해석의 위험을 줄이고, 자신에게 불리한 조항이 없는지 확인하는 것이 현명합니다.