행정
피고 회사의 공동 설립자이자 50% 주주인 원고가 경영에서 배제된 후 회사의 경영이 방만하게 이루어지고 있다고 의심하여 다양한 회계 장부 및 서류에 대한 열람과 등사를 청구한 사건입니다. 법원은 상법상 제한 없이 열람 가능한 서류와 특정 자산 매각과 같이 구체적인 부정 행위 의심이 있는 경우의 관련 서류에 대해서는 열람 및 등사를 허용했으나, 막연한 경영 감시 목적의 다른 회계 장부 열람은 인정하지 않았습니다.
원고 문재경과 피고 회사의 대표이사 서립규는 피고 회사의 공동 설립자이자 50%씩 주식을 소유한 실질적 주주입니다. 원고는 1990년 경쟁 회사 설립으로 경업금지 의무를 위반하여 대표이사직에서 해임되었고, 이후 회사 경영에서 배제되었습니다. 원고와 서립규는 이후 여러 차례 법적 분쟁을 겪으며 관계가 악화되었고, 원고는 경영에서 배제된 후 피고 회사의 경영이 방만하고 자의적으로 이루어지고 있으며, 주주총회도 제대로 개최되지 않고 이익배당도 없다고 주장하며 경영 감시의 필요성을 제기했습니다. 특히 1994년 레미콘 트럭 50대 처분이 주주총회 특별결의 없이 이사회 결의로만 이루어진 점이 주요 논점 중 하나였습니다.
주주가 회사의 회계 장부 및 서류를 열람 및 등사할 권리의 범위가 주요 쟁점입니다. 특히 상법 제466조에 따른 회계 장부 및 서류 열람 등사 청구 시 '구체적인 이유'의 필요성 및 인정 범위가 핵심이며, 회사의 경영진이 주주의 열람 등사 청구를 거부할 수 있는 '부당함'의 입증 책임 또한 중요한 법적 문제입니다.
법원은 원고의 청구 중 일부를 인용하고 나머지는 기각했습니다.
원고는 피고 회사의 50% 주주로서 회계 장부 및 서류에 대한 열람 및 등사를 청구하였고, 법원은 상법상 제한 없이 열람 가능한 서류와 특정 자산 매각과 같이 구체적인 부정 행위 의심이 있는 경우의 관련 서류에 대해서는 열람 및 등사를 허용했으나, 막연한 경영 감시 목적의 다른 회계 장부 열람은 인정하지 않았습니다. 이는 주주의 알 권리를 보호하면서도 회사의 정상적인 경영 활동 및 영업 비밀 보호의 균형을 맞춘 판결입니다.
1. 상법 제396조 (정관등의 비치, 공시) 이사는 정관, 주주총회의 의사록, 주주명부, 사채원부, 이사회의 의사록을 본점에 비치하고, 주주와 회사채권자는 영업시간 내에 언제든지 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 본 사안에서는 영업보고서, 감사보고서, 사채원부, 이사회의사록의 열람 등사가 이 조항에 따라 제한 없이 인정되었습니다.
2. 상법 제448조 (재무제표등의 비치, 공시) 이사는 정기총회 회일 1주간 전부터 대차대조표, 손익계산서 등 재무제표와 감사보고서를 본점에 비치해야 하며, 주주는 영업시간 내에 언제든지 이를 열람하고 등본이나 초본의 교부를 청구할 수 있습니다. 이 사건에서는 영업보고서, 감사보고서 등이 해당 조항의 맥락에서 열람이 허용되었습니다.
3. 상법 제466조 (회계장부등의 열람, 등사청구권) 발행주식 총수의 100분의 5 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다. 회사는 주주의 청구가 부당함을 입증하지 못하면 이를 거부하지 못합니다. 이 조항은 회계장부 전반에 대한 열람 청구에 적용되며, 단순히 경영 상황 파악 목적이 아닌 구체적인 부정 행위 의심 등 정당한 이유가 있을 때만 인정됩니다. 본 사안에서 레미콘 트럭 매각 관련 서류 열람이 인정된 근거가 됩니다.
4. 상법 제374조 제1항 (영업양도 등의 특별결의) '영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도' 등 회사의 중요한 결정은 주주총회의 특별결의가 필요합니다. 본 사안에서는 레미콘 트럭 50대 처분이 '영업의 중요한 일부 양도'에 해당하지 않아 이사회 결의만으로도 가능하다고 판단되었으나, 주주가 그 적정성을 의심하여 관련 서류 열람을 요구할 수 있는 구체적 사유가 됩니다.
5. 민사소송법 제89조, 제92조 (소송비용의 부담) 소송 비용은 패소한 당사자가 부담하는 것이 원칙이나, 본 사건과 같이 일부 승소, 일부 패소의 경우 법원이 재량으로 각 당사자에게 비율을 정하여 부담시킬 수 있습니다.
회사의 경영에 대한 의문이 있을 때, 주주는 상법상 주어진 권리(회계 장부 등 열람 및 등사 청구권)를 행사할 수 있습니다.
구체적인 이유 제시의 중요성 모든 회계 장부 및 서류에 대해 무제한적인 열람이 허용되는 것은 아닙니다. 특히 회사 영업 비밀과 관련된 회계 장부 및 서류를 열람하려는 경우, 단순히 '경영이 궁금하다'거나 '방만하게 운영되는 것 같다'는 식의 추상적인 이유가 아닌, '특정 거래에서 부정한 행위가 의심된다'거나 '법령 위반의 정황이 있다'와 같이 구체적이고 합리적인 의심 사유를 명확히 제시해야 합니다.
문서 종류별 접근 권한 차이
증거 확보의 노력 열람 및 등사를 청구하기 전에 부정행위나 법령 위반을 의심할 만한 충분한 증거나 정황을 미리 확보하고, 이를 바탕으로 청구 이유를 구체적으로 작성하는 것이 중요합니다.
열람 장소 및 시간 열람 및 등사는 일반적으로 회사의 본점 또는 관련 서류가 보관된 장소에서 회사의 영업시간 내에 이루어져야 합니다.
.jpg&w=96&q=100){kind=small}
