암호화폐 상장 계약 불이행에 따른 손해배상 사건

주식회사 A는 아랍에미레이트에 설립된 B회사와 그 한국 대표 C에게 암호화폐인 E코인을 F거래소에 상장해달라는 계약을 맺고 총 5억 5천만 원의 용역대금을 지급했습니다. 계약상 상장기한이 지났음에도 코인 상장이 이루어지지 않자, 원고 A는 피고 B회사의 채무불이행을 이유로 계약 해제를 통보하고, 기지급된 용역대금 5억 5천만 원과 위약금 1억 원을 포함한 총 6억 5천만 원의 손해배상을 청구했습니다. 또한 피고 C에 대해서는 법인격 남용 또는 사기 행위에 따른 개인적인 손해배상 책임을 주장했습니다. 법원은 피고 B회사가 상장기한을 지키지 못하여 계약이 적법하게 해제되었다고 판단하고, 용역대금 5억 5천만 원과 위약금 1억 원 중 과도한 부분을 감액한 3천만 원을 포함한 총 5억 8천만 원을 원고 A에게 지급하라고 판결했습니다. 반면, 피고 C에 대한 법인격 남용 및 사기 주장은 증거 부족을 이유로 모두 기각되었습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 전자화폐 환전 및 판매업, 블록체인 기반 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 등을 목적으로 하는 회사로, 암호화폐 상장을 의뢰하고 용역대금을 지급한 주체
• 피고 B회사: 아랍에미레이트에 설립된 회사로, 원고와 암호화폐 상장 계약을 체결했으나 약속된 기한 내에 상장을 이행하지 못하여 손해배상 책임을 지게 된 회사
• 피고 C: 피고 B회사의 대한민국 대표자. 원고와 상장 계약 체결 과정에 관여했으나 법인격 남용이나 사기 책임은 인정되지 않음
• D회사: 홍콩에 설립된 법인으로 이 사건 코인(E코인)의 발행사이며, 원고에게 상장 관련 업무 수행 권한을 위임한 회사
• 주식회사 F (F거래소): 암호화폐 거래소로, 이 사건 코인이 상장될 예정이었던 곳

분쟁 상황

주식회사 A는 암호화폐(E코인)를 암호화폐 거래소 F에 상장시키기 위해 피고 B회사 및 그 대표자 C와 2021년 2월과 6월 두 차례에 걸쳐 상장 계약을 맺고, 총 5억 5천만 원의 용역대금을 지급했습니다. 그러나 약속된 상장기한(1차 계약: 2021년 4월 30일, 2차 계약 구두 약정: 2021년 6월 2일로부터 1~2개월 이내)이 지났음에도 코인 상장은 이루어지지 않았습니다. 이에 원고는 피고 회사에 계약 해제를 통보하고, 기지급 용역대금 5억 5천만 원과 계약서 상의 위약금 1억 원을 포함한 총 6억 5천만 원의 손해배상을 청구했습니다. 또한 원고는 피고 회사 대표 C에 대해 회사의 법인격 남용 또는 사기죄에 해당하는 불법행위 책임을 주장하며 개인적인 손해배상도 함께 요구했습니다. 피고 B회사는 상장 지연이 원고의 귀책사유나 예상치 못한 법규 변경 때문이라고 주장했습니다.

핵심 쟁점

피고 B회사가 암호화폐 상장 계약의 상장기한을 지키지 못하여 채무불이행으로 인한 계약 해제 및 손해배상 책임이 있는지 여부, 상장 계약에 따른 용역대금 반환 및 위약금 지급 의무의 범위, 위약금 1억 원이 부당하게 과다한지에 대한 감액 여부, 피고 B회사의 법인격이 남용되었거나 피고 C가 원고를 기망하여 용역대금을 편취한 것으로 보아 피고 C에게 개인적인 손해배상 책임이 있는지 여부

법원의 판단

피고 B회사는 원고에게 5억 8천만 원(기지급 용역대금 5억 5천만 원 및 감액된 위약금 3천만 원)을 지급하고, 그 중 5억 5천만 원에 대해서는 2021년 8월 10일부터 다 갚는 날까지 연 24%의 비율로 계산한 돈을, 3천만 원에 대해서는 2022년 3월 29일부터 2024년 1월 19일까지 연 5%, 그 다음날부터 다 갚는 날까지 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라. 원고의 피고 B회사에 대한 나머지 청구 및 피고 C에 대한 모든 청구는 기각한다. 소송비용 중 원고와 피고 B회사 사이에 생긴 부분의 15%는 원고가, 나머지는 피고 B회사가 각각 부담하고, 원고와 피고 C 사이에 생긴 부분은 원고가 부담한다. 제1항은 가집행할 수 있다.

결론

법원은 피고 B회사의 상장기한 미준수로 인한 채무불이행을 인정하여 계약이 적법하게 해제되었다고 보았으며, 이에 따라 기지급된 용역대금 5억 5천만 원의 반환 의무와 위약금 1억 원 중 부당하게 과다하다고 판단된 부분을 감액하여 3천만 원을 지급할 의무를 인정했습니다. 반면, 피고 C에 대한 법인격 남용 및 사기 주장은 받아들이지 않아 피고 C의 개인적인 책임은 부인했습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제398조 제2항 (손해배상액의 감액): '손해배상의 예정액이 부당히 과다한 경우에는 법원은 이를 적당히 감액할 수 있다.' 이 조항은 계약에서 정한 위약금이나 손해배상 예정액이 실제 발생할 수 있는 손해에 비해 지나치게 많다고 판단될 때, 법원이 합리적인 수준으로 금액을 줄일 수 있도록 합니다. 이 사건에서 법원은 1억 원의 위약금이 과도하다고 판단하여 3천만 원으로 감액했습니다. 위약금 감액 여부는 당사자의 지위, 계약 목적 및 내용, 예정액 설정 동기, 실제 손해와의 비교, 당시 거래 관행 및 경제 상태 등 여러 요소를 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 채무불이행으로 인한 계약 해제 및 원상회복: 계약에서 정한 채무를 이행하지 않은 경우(이 사건에서는 상장기한 내 코인 상장 미이행), 상대방은 계약을 해제하고 원상회복(지급했던 용역대금 반환) 및 손해배상(위약금 등)을 청구할 수 있습니다. 법인격 부인론: 회사가 형식상 법인의 형태를 갖추고 있으나 실질적으로는 법인의 배후에 있는 개인의 사업에 불과하거나, 법인 제도를 악용하여 책임을 회피하려는 경우, 법원은 예외적으로 그 법인격을 인정하지 않고 배후의 개인에게 책임을 물을 수 있다는 법리입니다. 이를 인정하기 위해서는 법인과 개인 간 재산 및 업무 혼용, 의사결정 절차 미준수, 자본 부실 등 법인격의 형해화 또는 채무면탈 등 법인격 남용의 구체적인 사정이 입증되어야 합니다. 이 사건에서는 피고 C가 피고 B회사의 대표자이고 회사 계좌로 입금된 돈이 C의 개인 계좌로 이체되었다는 사실만으로는 법인격 부인론을 적용할 만큼 법인격이 형해화되거나 남용되었다고 보지 않았습니다. 불법행위로 인한 손해배상 (사기): 기망 행위를 통해 타인을 착오에 빠뜨려 재산상 이득을 취하는 경우, 민법상 불법행위가 성립하여 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다. 형법상 사기죄와도 관련되나, 사기죄 성립을 위해서는 기망의 고의(편취 범의)가 명확하게 입증되어야 합니다. 이 사건에서 피고 C에 대한 사기 주장은 상장 의사나 능력이 없었다는 점, 편취의 고의가 있었다는 점이 입증되지 않아 기각되었습니다.

참고 사항

암호화폐 상장 계약 시 상장기한을 명확히 문서화하고, 구두 약정보다는 서면으로 확정하는 것이 중요합니다. 상장 계약에 따른 용역대금 지급 조건 및 위약금 조항을 신중하게 검토하고, 과도한 위약금 설정은 법원에서 감액될 수 있음을 인지해야 합니다. 계약 당사자의 실체(법인인지 개인사업자인지, 법인의 재무 상태 등)를 사전에 충분히 확인하는 것이 좋습니다. 계약 불이행 발생 시 내용증명 등 공식적인 절차를 통해 계약 해제 의사를 명확히 하고 손해배상을 청구하는 것이 좋습니다. 사기 주장은 편취의 고의나 기망 행위를 입증하기 매우 어려우므로, 계약 체결 당시 상대방의 의사나 능력을 입증할 수 있는 객관적인 증거를 확보하는 것이 중요합니다. 법인 대표에게 개인적인 책임을 묻기 위해서는 법인격이 형식에 불과하거나 법인 제도를 남용한 사정을 구체적으로 입증해야 합니다. 단순히 법인의 계좌로 입금된 돈이 대표의 개인 계좌로 이체되었다는 사실만으로는 법인격 남용을 인정받기 어려울 수 있습니다. 암호화폐 관련 법규 및 시장 상황 변동 가능성을 계약에 반영하거나 고려하는 것이 필요합니다.