회사의 핵심 사업권 양도 계약을 주주가 무효라며 다툰 사건

원고는 피고 D의 주주로서 피고 D이 피고 F와 체결한 사업권 양도양수계약이 주주총회 특별결의 없이 이루어져 무효라고 주장하며 계약 무효 및 관련 권리의 부존재 확인을 청구했습니다. 법원은 원고가 회사의 재산관계에 대한 구체적, 법률적 이해관계가 없어 '확인의 이익'이 인정되지 않으므로 소송을 제기할 수 없다고 판단하여 이 사건 소를 모두 각하했습니다.

관련 당사자

• 원고 B: 피고 D의 주주로서, 피고 D이 체결한 사업권 양도양수계약의 무효를 주장하며 소송을 제기했습니다.
• 피고 주식회사 D: 철근콘크리트공사업 등을 목적으로 하는 회사로, 피고 F에 이 사건 사업권을 85억 원에 양도하는 계약을 체결했습니다.
• 피고 주식회사 F: 주택건설업 등을 목적으로 하는 회사로, 피고 D으로부터 이 사건 사업권을 양수하는 계약을 체결했습니다.

분쟁 상황

피고 D은 피고 F에 <주소>에 공사 중이던 건축물에 관한 사업시행권 및 지상권 일체를 8,500,000,000원에 양도하는 사업권 양도양수계약을 2020년 3월 30일에 체결했습니다. 원고는 피고 D의 주주로서 이 계약이 피고 D의 유일한 재산인 사업권을 양도하는 것이므로 상법상 영업양도에 관한 주주총회 특별결의를 거쳐야 했음에도 이를 지키지 않아 무효라고 주장했습니다. 이에 원고는 이 계약의 무효 및 계약에 따라 피고 F가 양수한 사업권과 사업계획 변경신청권이 존재하지 않음을 확인해달라고 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주주가 회사가 제3자와 체결한 사업권 양도양수계약의 무효 확인을 구할 법률상 '확인의 이익'이 있는지 여부.

법원의 판단

법원은 원고가 피고 D의 주주로서 피고들이 체결한 사업권 양도양수계약에 대해 사실상, 경제상 또는 일반적, 추상적인 이해관계만 가질 뿐, 구체적 또는 법률상 이해관계를 갖지 못하므로, 이 사건 계약의 무효 확인을 구할 법률상 이익이 없다고 판단했습니다. 또한 피고 F가 사업권 및 변경신청권을 보유하는지 여부가 원고의 권리 또는 법률상 지위에 직접 불안 및 위험을 야기한다고 볼 수 없다고 보아, 원고의 소를 모두 각하했습니다.

결론

법원은 주주가 회사와 제3자 간의 계약 무효를 직접 다툴 법률적 이익이 없다는 이유로 원고의 청구를 받아들이지 않고 소송을 각하했습니다. 이는 주주의 지위가 회사의 경영에 직접 개입할 수 있는 정도에 이르지 않는다는 법리를 재확인한 판결입니다.

연관 법령 및 법리

확인의 소의 이익: 대법원 판례에 따르면 확인의 소는 제소자의 권리 또는 법적 지위에 현존하는 위험이나 불안이 야기될 때 제기할 수 있으며, 그 위험이나 불안을 제거하기 위해 확인 판결이 즉시로 확정될 필요가 있고 가장 유효 적절한 수단일 때 인정됩니다. 본 사안에서는 주주가 회사와 제3자 사이의 계약에 대해 직접 이러한 위험이나 불안을 가진다고 보기 어렵다고 판단되었습니다. 상법 제402조 (유지청구권): 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 할 염려가 있는 경우, 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 때에는 주주는 그 이사에 대하여 그 행위를 그만두도록 청구할 수 있습니다. 이는 주주가 회사의 이사의 위법행위를 직접적으로 막을 수 있는 권한 중 하나입니다. 상법 제403조 (대표소송): 발행주식 총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 회사에 대하여 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있고, 회사가 이 청구를 받은 날로부터 30일 내에 소를 제기하지 아니할 때에는 청구한 주주가 회사를 위하여 소를 제기할 수 있습니다. 이 조항은 주주가 회사 경영자의 위법행위로 인해 회사에 손해가 발생했을 때, 회사를 대신하여 경영자에게 책임을 묻는 간접적인 방법입니다. 주주의 지위와 회사 재산관계: 주주는 주식의 소유자로서 회사의 경영에 이해관계는 가지지만, 회사의 재산관계에 대해서는 사실상, 경제상 또는 일반적, 추상적인 이해관계만을 가질 뿐, 구체적 또는 법률상의 직접적인 이해관계를 가지는 것은 아니라는 것이 대법원의 확립된 법리입니다. 따라서 주주는 직접 제3자와의 거래관계에 개입하여 회사가 체결한 계약의 무효를 주장할 수 없습니다.

참고 사항

주주는 회사의 재산관계에 대해 직접적인 법률상 이해관계가 아니라 사실상 또는 경제적 이해관계를 가지는 것이 일반적입니다. 회사가 중요한 계약을 체결할 때 주주총회 특별결의가 필요한 경우가 있으나, 주주가 그 결의의 부존재를 이유로 제3자와 회사 간의 계약 무효를 직접 소송으로 다투기는 어렵습니다. 주주로서 회사의 경영 행위에 이의를 제기하고 싶다면, 상법에서 정한 절차, 예를 들어 이사의 행위에 대한 유지청구권 행사(상법 제402조)나 대표소송 제기(상법 제403조) 등을 고려해야 합니다. '확인의 이익'은 소송을 통해 특정 법률관계의 유무를 확정할 필요가 있고, 그 판결이 가장 유효하고 적절한 수단일 때 인정됩니다. 주주의 경우 회사와 제3자 간의 계약에 대해 이러한 직접적인 이익을 인정받기 어렵습니다.