사업 동업 관계 청산 후 의무 재직 약정 위반에 대한 위약금 사건

E과 피고 B은 D 주식회사를 동업으로 설립 운영하다 동업 관계를 청산하기로 했습니다. 이 과정에서 E이 설립한 원고 주식회사 A는 피고 B의 처인 피고 C 명의의 D 주식 20,000주를 4억 5천 6백 5십만원에 인수하는 주식양수도계약을 체결했습니다. 동시에 원고와 피고 B은 D의 중국전담여행사 자격을 유지하기 위해 피고 B이 향후 5년간 D의 대표이사로 의무재직하기로 하는 계약을 맺었고, 위반 시 4억 5천 6백 5십만원의 위약벌을 지급하기로 약정했습니다. 그러나 피고 B이 의무재직 기간 중 D 대표이사직에서 사임 의사표시를 하자, 원고는 이를 계약 위반으로 보고 주식양수도계약 해제에 따른 원상회복과 의무재직계약 위반에 따른 위약벌을 청구하는 소송을 제기했습니다. 법원은 주식양수도계약에 피고 B의 책임경영의무가 포함된다고 볼 수 없어 원고의 계약 해제 주장은 기각했습니다. 의무재직계약 위반에 따른 위약벌 청구에 대해서는 피고 B이 형식적으로 대표이사 직위를 유지할 의무를 위반했다고 보아 위약벌을 인정했지만, 그 액수가 과도하다고 판단하여 당초 약정 금액의 50%인 2억 2천 8백 2십 5만원으로 감액하여 지급하라고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: E이 설립한 여행업 회사로, D 주식 인수 및 피고 B과의 의무재직계약 당사자입니다.
• 피고 B: D 주식회사의 공동 설립자이자 대표이사였으며, 주식 매각 후 의무재직계약의 당사자입니다.
• 피고 C: 피고 B의 배우자로, 명의상 D 주식 20,000주를 보유하고 원고에게 주식을 양도한 당사자입니다.
• E: D 주식회사의 공동 설립자이자 피고 B의 동업자이며, 원고 회사를 설립한 사람입니다.
• D 주식회사: E과 피고 B이 동업으로 설립한 여행업 회사입니다.

분쟁 상황

E과 피고 B은 D 주식회사를 동업으로 운영하던 중 개인적인 갈등으로 동업 관계를 청산하기로 합의했습니다. 동업 관계를 정리하는 과정에서 피고 B의 처인 피고 C 명의로 된 D 주식을 E이 설립한 원고 회사에 양도하고, 동시에 D의 중국전담여행사 자격을 유지하기 위해 피고 B이 5년간 D의 대표이사 직위를 유지하는 조건으로 의무재직계약을 체결했습니다. 하지만 피고 B이 의무재직 기간 중 돌연 대표이사직에서 사임 의사를 밝히고 실제 사임 절차를 진행하자, 원고는 이를 계약 위반으로 보아 기지급한 주식양수도대금의 반환 및 위약벌을 요구하며 소송을 제기하게 되었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 B의 책임경영 의무가 주식양수도계약의 내용에 포함되어 계약 해제 및 원상회복을 청구할 수 있는지 여부입니다. 둘째, 피고 B이 의무재직계약을 위반했는지, 그리고 그 의무의 내용이 형식적 재직 의무인지 아니면 실질적 책임경영 의무인지에 대한 판단입니다. 셋째, 의무재직계약상 위약벌 약정이 근로기준법 제20조에 위반되어 무효인지 여부입니다. 넷째, 위약벌 약정 금액이 과도하여 민법 제103조(공서양속 위반)에 따라 무효이거나 감액되어야 하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 B은 원고에게 228,250,000원 및 이에 대해 2021년 4월 5일부터 2023년 1월 27일까지는 연 5%의, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 합니다.
2. 원고의 피고 B에 대한 나머지 청구(원상회복 및 감액된 위약벌 나머지 부분)와 피고 C에 대한 청구(원상회복)는 모두 기각했습니다.
3. 소송비용은 원고와 피고 B 사이에 발생한 부분은 원고가 1/2, 피고 B이 1/2을 부담하며, 원고와 피고 C 사이에 발생한 부분은 원고가 부담합니다.

결론

법원은 주식양수도계약과 의무재직계약이 별개의 계약이며, 주식양수도계약에 피고 B의 책임경영 의무가 포함되어 있지 않다고 판단하여, 원고의 주식양수도계약 해제 및 원상회복 청구를 기각했습니다. 의무재직계약에 대해서는 피고 B이 D의 대표이사 직위를 형식적으로 유지하기로 약정했을 뿐 실질적인 경영 의무를 부담한 것은 아니라고 보면서도, 피고 B이 의무재직 기간 중 사임 의사를 표시한 것은 계약 위반에 해당한다고 판단했습니다. 위약벌 약정에 관해서는 피고 B이 근로기준법상의 근로자가 아니므로 근로기준법 제20조 위반 주장은 받아들이지 않았습니다. 그러나 약정된 위약벌 금액인 4억 5천 6백 5십만원이 채권자인 원고가 얻는 이익에 비해 지나치게 과도하다고 판단하여, 민법 제103조의 공서양속에 반하는 것으로 보아 약정 금액의 50%인 2억 2천 8백 2십 5만원만 인정하여 지급하도록 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련된 주요 법령과 법리는 다음과 같습니다.

• 계약 해석의 원칙: 계약당사자가 문서로 계약을 작성한 경우 문언의 객관적 의미가 명확하다면 그 문언대로 인정해야 합니다. 그러나 문언이 명확하지 않을 때는 계약이 이루어진 동기와 경위, 당사자가 달성하려는 목적과 진정한 의사, 거래 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 해석해야 합니다. 특히 상대방에게 중대한 책임을 부과하는 내용은 더욱 엄격하게 해석됩니다.
• 조건부 법률행위: 법률행위의 효력 발생 또는 소멸을 장래의 불확실한 사실의 성부에 의존시키는 '조건'은 법률행위의 의사표시를 구성하는 일체적인 내용이므로, 조건을 붙이려는 의사와 그 표시가 명확해야 합니다. 내심의 동기는 조건으로 인정되지 않습니다. 이 사건에서 법원은 주식양수도계약과 의무재직계약이 별개의 계약이며, 주식양수도계약에 의무재직이 조건으로 포함되지 않는다고 판단했습니다.
• 근로기준법 제20조 (위약 예정의 금지)​: 이 조항은 사용자가 근로계약 불이행에 대한 위약금이나 손해배상액을 미리 정하는 계약을 체결하지 못하도록 규정합니다. 이는 근로자의 자유로운 근로를 보장하기 위한 것입니다. 하지만 본 사건에서 피고 B은 D의 대표이사 지위에 있었으므로 근로기준법상 근로자로 보기 어렵다고 판단되어 이 조항이 적용되지 않았습니다.
• 민법 제103조 (반사회질서의 법률행위)​: 선량한 풍속이나 사회질서에 위반하는 내용을 담은 법률행위는 무효입니다. 위약벌 약정이 채무 이행을 강제하는 목적을 가지고 있지만, 그 약정된 벌의 액수가 채권자가 의무의 강제로 인해 얻는 이익에 비해 지나치게 과도하게 무겁다면 이 조항에 따라 무효로 판단될 수 있습니다. 법원은 위약벌 금액이 주식 양도 대금과 동일하고, 피고 B의 의무가 형식적 재직에 불과했음을 고려하여 약정의 50%를 공서양속 위반으로 무효라고 보았습니다.
• 민법 제398조 제2항 (손해배상 예정액의 감액)​: 손해배상 예정액이 부당하게 과다한 경우 법원이 이를 적당히 감액할 수 있습니다. 위약벌 약정은 손해배상 예정과는 법적 성격이 다르지만, 공서양속 위반 여부를 판단할 때 약정 금액의 과도함을 심사하는 과정에서 유사한 취지가 반영될 수 있습니다.

참고 사항

유사한 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고하실 수 있습니다.

• 계약 내용의 명확화: 여러 계약을 동시에 체결할 경우 각 계약의 목적, 당사자, 내용, 의무 사항 및 위반 시의 효과를 명확하게 문서화해야 합니다. 특히, 하나의 계약이 다른 계약의 조건이나 해제 사유와 연동되는 경우에는 이를 명시적으로 규정하여 오해의 소지를 없애야 합니다.
• 의무의 구체적 범위: '재직 의무'나 '책임 경영 의무'와 같은 표현은 구체적인 해석에 따라 오해가 발생할 수 있습니다. 계약서에 어떤 행위가 의무 이행에 해당하는지, 어느 정도의 적극적인 행위가 요구되는지를 상세히 합의하고 명시해야 합니다. 형식적인 직위 유지와 실질적인 경영 참여는 법적 책임 면에서 큰 차이가 있습니다.
• 위약벌 약정의 적정성: 위약벌은 채무 불이행에 대한 강제를 목적으로 하지만, 그 액수가 채무 불이행으로 인해 채권자가 얻을 수 있는 이익에 비해 지나치게 과도할 경우 법원에서 공서양속 위반을 이유로 감액될 수 있습니다. 약정 시 이러한 점을 고려하여 합리적인 금액을 설정하는 것이 중요합니다.
• 근로기준법 적용 여부: 이사나 대표이사와 같은 경영진의 의무재직 계약은 일반 근로자의 근로계약과 달리 근로기준법상 위약금 예정 금지 규정(제20조)의 적용을 받지 않을 가능성이 높습니다. 그러나 계약의 실질적인 내용에 따라 판단이 달라질 수 있으므로 유의해야 합니다.