증권
원고는 자신이 D 주식회사의 주식 100%를 실질적으로 소유하고 있으며 피고들 명의의 주식은 과점주주의 2차 납세의무를 회피하기 위한 명의신탁이라고 주장하며 주주권 확인을 청구했습니다. 이에 대해 피고들은 자신들이 실제 투자자로서 해당 주식들을 소유하고 있으며 명의신탁 관계가 없다고 반박했습니다. 법원은 원고가 주장하는 명의신탁을 인정할 증거가 부족하다고 보아 원고의 청구를 기각했습니다.
D 주식회사는 2009년 7월 설립되었고, 설립 당시 주주명부에는 원고 A가 4,000주(40%), 피고 B이 4,000주(40%), E가 2,000주(20%)를 보유한 것으로 기재되어 있었습니다. E는 자신이 보유한 2,000주가 피고 B의 명의신탁 주식임을 인정하고 2017년 2월 피고 B의 요청에 따라 피고 B의 아들인 피고 C에게 이를 양도했습니다. 이후 원고 A가 D의 대표이사 지위에서 작성한 2017년 8월 주주명부에도 원고 A 4,000주, 피고 B 4,000주, 피고 C 2,000주로 기재되었습니다. 하지만 피고 B이 원고 A에게 투자금 상환을 요구하는 등 분쟁이 발생하자 원고 A는 피고 B과 E에게 이 사건 주식들이 자신의 명의신탁 주식이라고 주장하며 명의신탁 해지를 통고했습니다. 이후 2018년 6월 원고 A는 자신이 D의 주식 100%를 보유한 것으로 기재된 주주명부를 작성했습니다. 그러나 2021년 3월 원고 A가 용산세무서에 제출한 D의 주식등변동상황명세서에는 여전히 피고 B이 4,000주, 피고 C이 2,000주를 보유한 것으로 신고했습니다. 원고 A는 D 설립 당시 과점주주의 2차 납세의무를 회피하기 위해 피고들에게 주식을 명의신탁했다고 주장한 반면, 피고들은 피고 B이 1억 1천만 원을 투자하여 주식을 취득했고 E 명의의 주식은 피고 B의 명의신탁이었다고 반박하며 원고 A의 청구를 다투었습니다.
D 주식회사의 주식 60%에 해당하는 6,000주(피고 B 명의 4,000주, 피고 C 명의 2,000주)의 실질적인 주주가 원고 A인지 아니면 피고 B과 피고 C인지 여부입니다. 이는 원고가 해당 주식들을 피고들에게 명의신탁했는지를 입증하는 것이 핵심 쟁점입니다.
법원은 원고의 청구를 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 이는 원고가 피고들 명의로 되어 있는 주식들이 자신의 명의신탁 주식이라는 주장을 입증하지 못했기 때문입니다.
법원은 원고가 제출한 증거만으로는 피고들 명의의 주식이 원고가 명의신탁한 주식이라고 인정하기 부족하다고 판단했습니다. 특히 증인 E의 증언, 2017년 주주명부 및 세무서 제출 자료 내용, 원고가 피고 B을 대주주로 인정한 정황, 피고 B의 실제 투자금 내역, 원고가 피고 B에게 업무 보고를 하고 급여를 지급한 사실 등을 근거로 피고들의 주식 보유가 실질적인 것으로 보았습니다. 또한, 원고가 D 주식의 40%만을 가지고 피고들에게 60%를 명의신탁했다는 주장은 일반적인 명의신탁 관행과도 맞지 않아 설득력이 약하다고 보았습니다.
이 사건은 '주주권 확인' 소송으로, 특정 주식에 대한 주주가 누구인지를 법원이 확인해 달라고 청구하는 소송입니다. 핵심 법리는 '명의신탁'과 '입증 책임'에 있습니다.
명의신탁: 주식 명의신탁이란 실제 주식의 소유자와 주주명부상 명의자가 다른 경우를 의미합니다. 과점주주의 2차 납세의무 회피와 같은 이유로 명의신탁이 이루어지기도 합니다. 대법원 판례에 따르면, 주주명부상의 명의자가 실질적인 주주로 추정되므로, 명의신탁을 주장하는 자는 그 명의신탁 사실을 입증해야 합니다. 단순히 명의상 주주와 실제 주주가 다르다는 주장만으로는 부족하며, 명의신탁의 약정 사실, 명의수탁자의 권리 행사 배제 및 명의신탁자의 실질적 지배권 행사 등을 구체적으로 증명해야 합니다.
입증 책임: 민사소송에서 어떤 사실에 대한 입증 책임은 일반적으로 그 사실을 주장하는 당사자에게 있습니다. 이 사건에서는 원고가 피고들 명의의 주식이 명의신탁된 것이라고 주장했으므로, 원고가 명의신탁의 사실을 증명할 책임이 있습니다.
주주명부의 효력: 주주명부는 주주의 권리 행사에 중요한 자료가 됩니다. 주주명부에 기재된 자는 원칙적으로 주주로서의 권리를 행사할 수 있으며, 주식의 양도 등 주주의 변동 사항도 주주명부에 기재되어야 회사에 대항할 수 있습니다. 하지만 주주명부의 기재가 명의신탁에 의한 것이라면 실질적 주주가 누구인지 다툴 수 있습니다.
주식 명의신탁을 주장하려면 단순히 구두 합의가 아닌 명확하고 객관적인 증거를 확보하는 것이 중요합니다. 예를 들어 명의신탁 약정서, 주식 실질 소유자가 주식과 관련된 비용(취득세, 양도소득세 등)을 부담했음을 보여주는 자료, 배당금 수령 내역, 주주로서의 권리 행사 내역 등이 증거가 될 수 있습니다. 주주명부나 세무서에 제출된 주식변동상황명세서와 같은 공식적인 문서의 기재 내용은 특별한 사정이 없는 한 유효하다고 인정되므로, 이를 번복하려면 강력한 반대 증거가 필요합니다. 회사의 설립이나 운영 초기부터 실제 투자 내역, 경영 참여 여부, 이메일 보고, 급여 지급 등의 정황은 주식의 실질적인 소유 관계를 판단하는 중요한 자료가 될 수 있습니다. 명의신탁의 동기가 세금 회피 등 불법적인 목적이었다고 하더라도, 명의신탁 사실 자체를 입증하지 못하면 원하는 결과를 얻기 어렵습니다. 자신의 주장이 일반적인 상식이나 관행에 부합하는지도 고려해야 합니다. 예를 들어, 자신이 과반수 주주가 되지 않고 상대방에게 더 많은 주식을 명의신탁했다는 주장은 설득력이 약할 수 있습니다.
