친인척 명의로 된 회사 주식의 실제 주주 확인 요청 사건

원고 A는 G 주식회사(이하 '이 사건 회사')를 2000년경 2억 원에 인수하며 주식 전부를 자신이 소유했다고 주장했습니다. 그러나 당시 상법상 발기인 수 요건을 맞추기 위해 친인척인 피고 B, C, 망 H 등의 명의를 빌려 주주로 등재했다고 주장하며, 이들 명의의 주식은 자신에게 명의신탁된 것이라고 보았습니다. 하지만 망 H이 사망한 후 상속인들(피고 D, E, F)이 해당 주식이 자신들의 것이라고 주장하자, 원고 A는 피고들에게 주식반환을 청구하며 실제 주주가 자신임을 확인해 달라고 소송을 제기했습니다. 법원은 원고 A가 이 사건 주식의 실제 주주임을 입증할 증거가 부족하다고 판단하여 원고의 청구를 모두 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: G 주식회사의 실제 인수자라고 주장하며 친인척 명의로 된 주식의 소유권을 주장하는 사람.
• 피고 B: 원고 A의 처의 이종사촌 동생으로, G 주식회사 주주명부에 이름이 등재된 사람.
• 피고 C: 원고 A의 처의 조카로, G 주식회사 주주명부에 이름이 등재된 사람.
• 피고 D, E, F: 원고 A의 동서였던 망 H의 배우자와 자녀들로, 망 H 명의로 등재된 G 주식회사의 주식을 상속받았다고 주장하는 사람들.

분쟁 상황

원고 A는 2000년경 이 사건 회사를 2억 원에 인수했으며, 주식 양수대금 전액을 자신이 납입했으므로 모든 주식이 자신의 소유라고 주장했습니다. 당시 상법은 주식회사 설립에 3인 이상의 발기인을 요구했기에, 원고는 친인척인 피고 B, C, 망 H, 그리고 사돈 I의 명의를 빌려 주주 명의를 분산했다고 주장했습니다. 그러나 망 H이 2020년 사망하자 그의 상속인들인 피고 D, E, F은 망 H 명의의 주식을 상속받았다고 주장하며 명의신탁을 다투었습니다. 원고 A는 이 소송을 통해 피고 B, C 및 망 H의 상속인들에게 명의신탁을 해지하고, 해당 주식에 대한 주주권이 자신에게 있음을 확인해 줄 것을 요구했습니다. 법원은 원고 A가 이 사건 회사의 등기를 2001년 11월 1일에 했고, 그 시점에는 이미 상법 개정으로 1인 주주 회사 설립이 가능했으며, 주주도 3인이 아닌 5인으로 등재된 점 등을 들어 원고가 발기인 수 규정 때문에 명의신탁했다는 주장을 받아들이기 어렵다고 보았습니다. 오히려 원고의 주식 지분이 49%로 맞춰진 점, 피고 B, C, 망 H 등이 원고가 운영하던 다른 회사에서 오랜 기간 근무하며 기여한 점 등을 고려할 때, 원고가 과점주주로서의 2차 납세의무를 피하기 위해 주주 명의를 분산시켰거나, 혹은 이들이 원고의 회사 운영에 기여한 대가로 실제 지분을 받았을 가능성도 있다고 판단했습니다.

핵심 쟁점

주주명부에 친인척 명의로 등재된 주식이 실제로는 원고에게 명의신탁된 것인지, 아니면 친인척들이 실제 주주로서 주주권을 행사하는 것인지가 핵심 쟁점이었습니다. 특히 명의신탁 관계를 주장하는 원고가 이를 충분히 입증할 책임이 있었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 A의 피고들에 대한 청구를 모두 기각했습니다. 소송에 들어간 비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다.

결론

법원은 원고가 제출한 증거만으로는 피고들 명의로 된 주식이 원고에게 명의신탁된 것이라고 인정하기 어렵다고 판단했습니다. 이에 따라 주주명부에 등재된 피고들이 해당 주식의 실질적인 주주로 인정되었고, 원고의 주식반환청구는 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 다음의 법률과 법리가 적용되었습니다.

1. 주주명부의 추정력: 주주명부에 주주로 등재된 자는 원칙적으로 회사의 주주로 추정됩니다. 이를 뒤집고 실제 주주가 따로 있다고 주장하려면 그 주주권을 부인하는 측에서 명의신탁 관계를 입증해야 합니다. 단순히 주식대금을 납입했다는 사실만으로는 명의신탁을 단정하기 어렵습니다. (대법원 1985. 3. 26. 선고 84다카2082 판결 등, 대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다27755 판결 등)
2. 구 상법 제288조: 원고가 이 사건 회사를 인수한 2000년경에는 '주식회사의 설립에는 3인 이상의 발기인이 있어야 한다'는 구 상법 규정이 있었으나, 2001년 7월 24일 개정되어 1인 발기인으로도 회사 설립이 가능해졌습니다. 원고가 회사 등기를 한 2001년 11월 1일은 이미 개정된 상법이 시행된 시점이어서, 원고의 '발기인 수 충족을 위한 명의신탁' 주장은 설득력을 잃었습니다.
3. 과점주주의 2차 납세의무: 법인이 세금을 체납했을 경우, 특정 요건을 갖춘 과점주주(발행주식 총수의 50%를 초과하는 주식을 가진 주주)는 법인에 이어 2차적으로 납세의무를 질 수 있습니다. 따라서 이를 피하기 위해 주식 지분을 50% 미만으로 분산시키는 경우가 있으며, 법원은 이 사건에서 원고가 이 점을 고려하여 주식을 분산했을 가능성을 지적했습니다.

참고 사항

주식을 다른 사람의 이름으로 등기하는 '명의신탁'을 할 경우에는 반드시 명의신탁 약정서 등 객관적인 증거를 서면으로 명확히 남겨두어야 합니다. 단순한 친인척 관계나 자금 납입 사실만으로는 명의신탁을 인정받기 어려울 수 있습니다. 주주명부에 주주로 등재된 사람은 법적으로 그 회사의 주주로 추정됩니다. 이 추정을 뒤집고 실제 주주가 따로 있다고 주장하려면 명의신탁 관계를 주장하는 사람이 명확하게 입증해야 합니다. 회사 설립 당시의 법률 규정뿐 아니라, 주식을 분산시키는 다른 이유(예: 세금 회피, 특정인에게 경영권 행사 제약을 두기 위함 등)가 있었는지도 법적 판단에 중요한 요소가 될 수 있습니다. 과거에는 주식회사 설립 시 최소 발기인 수에 대한 규정이 있었으나, 현재는 1인 주주 회사 설립이 가능하므로 과거의 법 적용 시점을 정확히 확인하는 것이 중요합니다.