호텔 객실 및 상가 대물변제, 채무초과 상태에서 이뤄진 사해행위 취소 판결

원고는 C 주식회사에 대한 대여금, 위탁운영수수료 등 채권을 가지고 있었습니다. C 주식회사는 채무초과 상태에서 자신이 소유한 호텔 객실 및 상가를 피고 주식회사 B에 대물변제했습니다. 원고는 이 대물변제 행위가 다른 채권자들의 채권 회수를 어렵게 하는 '사해행위'에 해당한다고 주장하며 취소를 구했습니다. 법원은 C 주식회사의 대물변제 약정이 채무초과 상태에서 이루어진 사해행위임을 인정하고, 원고의 채권액 700,218,483원의 범위 내에서 대물변제 약정을 취소하고 피고에게 가액배상을 명령했습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 부동산 관리업 등을 영위하며 C 주식회사에게 대여금 및 위탁운영수수료 채권을 가진 채권자
• 피고 주식회사 B: 건축공사업 등을 영위하며 C 주식회사로부터 호텔 신축공사를 도급받아 시공하였고, C 주식회사로부터 문제의 대물변제를 받은 수익자
• C 주식회사: 분양형 호텔 개발사업 등을 영위하는 법인으로, 이 사건 호텔의 시행사이자 원고의 채무자이며 피고에게 대물변제를 제공한 자
• H 주식회사, J 주식회사: C 주식회사가 소유했던 객실과 상가에 대한 담보신탁의 수탁자들

분쟁 상황

C 주식회사는 E호텔 신축사업 시행자로서 피고 주식회사 B에게 공사를 도급주었고, 원고 A 주식회사와는 호텔 위탁운영 계약을 체결했습니다. C 주식회사는 원고에게 대여금, 위탁운영수수료, 호텔 운영손실 미보전금 등의 채무를 지고 있었으며, 2017년 6월 19일에는 5억 원의 채무를 인정하는 공정증서를 작성해주기도 했습니다. 그러나 C 주식회사는 2017년 2월 23일부터 27일 사이에 자신이 소유하고 있던 호텔 객실 및 상가(이전에 담보신탁되어 있던 재산)를 피고에게 대물변제했습니다. 원고는 C 주식회사에 대한 채권을 회수하지 못하자, C 주식회사가 채무초과 상태에서 자신의 거의 유일한 재산인 호텔 객실 및 상가를 피고에게 대물변제한 행위가 다른 채권자인 자신을 해하는 '사해행위'라고 주장하며 이 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 사해행위 취소 소송의 제척기간(채권자가 사해행위를 안 날로부터 1년)이 준수되었는지 여부입니다. 둘째, C 주식회사가 채무초과 상태에서 피고에게 호텔 객실 및 상가를 대물변제한 것이 원고를 비롯한 다른 채권자들을 해하는 사해행위에 해당하는지 여부입니다. 셋째, 대물변제를 받은 피고가 그 행위가 사해행위임을 알고 있었는지, 즉 '악의'가 있었는지 여부입니다. 넷째, 사해행위가 인정될 경우 원상회복의 방법으로 소유권이전등기 말소가 아닌 가액배상을 해야 할 때 그 금액의 범위는 얼마인지입니다. 다섯째, 원고의 사해행위 취소 청구가 권리남용이나 신의칙에 반하는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고와 C 주식회사 사이에 별지 목록 기재 부동산들에 관하여 2017년 2월 23일, 2017년 2월 24일, 2017년 2월 27일 각 체결된 대물변제 약정을 700,218,483원의 한도 내에서 취소한다.
2. 피고는 원고에게 700,218,483원 및 이에 대하여 이 판결 확정일 다음날부터 다 갚는 날까지 연 5%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.
3. 원고의 나머지 청구는 기각한다.
4. 소송비용 중 40%는 원고가, 나머지는 피고가 각 부담한다.

결론

법원은 C 주식회사가 채무초과 상태에서 피고에게 호텔 객실 및 상가를 대물변제한 행위가 원고의 채권자들을 해하는 사해행위에 해당한다고 판단했습니다. 이에 따라 원고의 채권액인 700,218,483원의 범위 내에서 대물변제 약정을 취소하고 피고에게 가액배상을 명령함으로써 원고의 채권을 일부 보호했습니다. 피고의 악의 추정은 번복되지 않았으며, 원고의 권리남용 또는 신의칙 위반 주장 또한 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에는 다음과 같은 법률과 법리가 적용되었습니다. 민법 제406조 (채권자취소권)​: 채무자가 채권자를 해함을 알면서 재산권을 목적으로 한 법률행위(사해행위)를 한 경우, 채권자는 그 법률행위를 취소하고 재산을 원래 상태로 돌려놓을 것을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 C 주식회사는 채무초과 상태에서 자신의 유일한 책임재산인 호텔 객실 및 상가에 대한 담보신탁계약상 수익권을 피고에게 대물변제함으로써 원고를 포함한 다른 채권자들의 채권 회수를 어렵게 만들었으므로, 이는 민법상 사해행위에 해당한다고 인정되었습니다. 사해행위 취소의 범위: 사해행위가 인정될 경우, 법률행위 취소 및 원상회복의 범위는 채권자의 피보전채권액 범위 내로 제한됩니다. 이 사건에서 법원은 원고의 채권액인 700,218,483원의 범위 내에서 대물변제 약정을 취소했습니다. 악의의 추정: 사해행위로 인해 재산을 취득한 수익자(피고)가 사해행위임을 몰랐다고 주장하더라도, 채무자와 수익자 간에 대물변제가 이루어진 경위와 그 재산의 가치 등을 종합적으로 고려하여 수익자에게 '악의'가 있었다고 추정됩니다. 이 사건에서도 피고가 선의라고 항변했지만, 호텔 객실 및 상가의 가치(약 46억 원)에 비해 변제된 채무액(약 19억 원)이 현저히 적다는 점을 근거로 피고의 악의 추정은 번복되지 않았습니다. 원상회복의 방법 (가액배상)​: 담보신탁된 부동산의 수익권을 처분하는 사해행위의 경우, 단순히 소유권이전등기를 말소하는 것은 일반 채권자들의 공동담보가 아닌 부분까지 회복시키는 불공평한 결과를 초래할 수 있습니다. 따라서 이 경우에는 위탁자가 가지고 있던 담보신탁계약상 수익권의 평가금액 한도 내에서 가액배상을 명하는 것이 적절하다는 법리가 적용되었습니다 (대법원 2016. 11. 25. 선고 2016다20732 판결 참조). 법원은 이 사건에서 원고의 채권액 범위 내에서 피고에게 가액배상을 명령했습니다. 피보전채권의 범위: 사해행위 당시 이미 채권성립의 기초가 되는 법률관계가 성립되어 있고, 가까운 장래에 채권이 발생할 고도의 개연성이 있으며 실제로 발생한 채권은 피보전채권이 될 수 있습니다. 또한 사해행위 이후 발생한 지연손해금도 포함될 수 있습니다. 그러나 원고가 주장한 구상금 채권은 대물변제 약정 이후에 법률관계가 성립되었고, 고도의 개연성이 인정되지 않아 가액배상 범위에 포함되지 않았습니다.

참고 사항

채무자가 빚을 갚기 위해 재산을 처분하는 과정에서 특정 채권자에게만 자신의 재산을 몰아주어 변제하는 경우, 이는 다른 채권자의 채권을 해치는 '사해행위'가 될 수 있습니다. 자신이 채권자라면, 채무자가 재산을 처분할 때 해당 처분 행위가 채무자의 거의 유일한 재산이거나 채무 초과 상태에서 이루어진 것인지 주의 깊게 살펴볼 필요가 있습니다. 사해행위 취소 소송은 채권자가 그 행위를 알게 된 날로부터 1년 이내, 법률 행위가 있었던 날로부터 5년 이내에 제기해야 하는 제척기간이 있으므로, 기간을 놓치지 않도록 신속하게 대응해야 합니다. 담보신탁된 부동산의 수익권을 처분하는 행위도 사해행위가 될 수 있으며, 이 경우 원상회복은 해당 재산을 돌려주는 대신 그 가치에 해당하는 돈을 배상하는 '가액배상'의 형태로 이루어질 수 있습니다. 대물변제를 받은 채권자(수익자)가 자신이 받은 변제가 다른 채권자들을 해하는 사해행위임을 몰랐다고 주장하더라도, 객관적인 상황(예: 부동산 가치와 변제액의 현저한 차이)을 고려할 때 '악의'가 있었다고 추정되어 주장하는 '선의'가 받아들여지기 어려울 수 있습니다.