행정
이 사건은 E 주식회사의 주주라고 주장하는 채권자 A와 B가 주주총회 소집 통지를 받지 못했다며, 해당 주주총회에서 선임된 사내이사 C와 감사 D의 직무를 정지해달라고 신청한 사건입니다. 법원은 채권자들이 임원 선임 당시 E 주식회사의 주주명부상 주주가 아니었으므로, 주주총회 소집 통지를 받지 못한 것이 문제가 되지 않는다고 판단했습니다. 또한 E 주식회사가 1인 회사였기 때문에 별도의 주주총회 소집 절차 없이도 유효하게 임원 선임이 가능하다고 보아 채권자들의 직무집행정지 신청을 기각했습니다.
채권자 A와 B는 E 주식회사의 주식을 각 3,300주 보유한 주주라고 주장했습니다. 하지만 E 주식회사는 채권자들에게 임시 주주총회 소집 통지를 하지 않은 채, 2018년 9월 11일 채무자 C를 사내이사로, 2019년 1월 3일 채무자 D를 감사로 선임했습니다. 채권자들은 이 임시 주주총회 결의가 소집 통지 절차를 지키지 않은 중대한 하자가 있어 무효이거나 취소되어야 한다고 주장하며, 채무자 C와 D의 직무를 본안 판결이 확정될 때까지 정지시켜달라고 법원에 신청했습니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음 두 가지였습니다.
법원은 채권자들의 직무집행정지 신청을 기각하고, 소송 비용은 채권자들이 부담하도록 결정했습니다.
법원은 채무자들이 임원으로 선임될 당시 채권자들이 E 주식회사의 주주명부상 주주가 아니었으므로 주주권을 행사할 수 없다고 판단했습니다. 주주명부의 기재에 따라 주식회사 F만이 당시 E 주식회사의 유일한 주주였다고 보았으며, 이 경우 E 주식회사는 1인 회사에 해당한다고 보았습니다. 1인 회사는 유일한 주주가 주주총회에 출석하면 전원 총회로서 성립하고 그 주주의 의사대로 결의가 될 것이 명백하므로, 별도로 총회 소집 절차를 거칠 필요가 없다고 보아 채무자들의 임원 선임 결의에 중대한 하자가 없다고 결론 내렸습니다. 따라서 채권자들이 주주의 지위에 있음을 전제로 한 신청은 받아들여지지 않았습니다.
이 사건에서는 주로 상법상 주주명부의 효력과 1인 회사의 주주총회 결의 유효성 판단 기준이 적용되었습니다.
주주명부의 주주 추정력 (대법원 2010. 3. 11. 선고 2007다51505 판결 등): 주주명부에 주주로 이름이 올라 있는 사람은 특별한 사정이 없는 한 그 회사의 주주로 간주됩니다. 이러한 추정을 뒤집으려면 '진짜 주주가 아니라는 사실'을 주장하는 측에서 명확한 증거를 제시해야 합니다. 이 판결에서 채권자들은 주주명부에 주주로 등재되어 있지 않았으므로, 스스로 주주임을 증명해야 했지만 그러지 못했습니다.
주주명부상 주주 외 실제 주식 인수자의 주주권 행사 부정 (대법원 2017. 3. 23. 선고 2015다248342 전원합의체 판결): 주주명부에 정당하게 주주로 기재된 사람만이 회사에 대해 주식에 관한 의결권 등의 주주권을 행사할 수 있습니다. 회사는 주주명부상 주주가 아닌, 실제 주식을 인수했거나 양수하려 했던 사람이 따로 있다는 사실을 알았다고 하더라도, 주주명부상 주주의 주주권 행사를 부인할 수 없으며, 주주명부에 기재되지 않은 사람의 주주권 행사를 인정할 수도 없습니다. 따라서 채권자들이 실제 주식을 보유했다고 주장했더라도 주주명부에 이름이 없었다면 회사에 대해 주주권을 주장할 수 없습니다.
1인 회사의 주주총회 소집 절차 생략 가능성 (대법원 2004. 12. 10. 선고 2004다25123 판결 등): 만약 한 회사의 모든 주식을 단 한 명의 주주가 소유하고 있는 '1인 회사'의 경우, 유일한 주주가 주주총회에 출석하면 모든 주주가 출석한 총회와 같으므로, 그 주주의 의사대로 결의가 될 것이 명백합니다. 이런 경우에는 별도로 주주총회 소집 절차를 거치지 않아도 되며, 1인 주주에 의해 의결이 있었다는 내용으로 주주총회 의사록이 작성되었다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 유효하게 있었던 것으로 인정될 수 있습니다. 이 사건에서 법원은 E 주식회사가 1인 회사였다고 판단하여, 소집 절차를 거치지 않은 임원 선임 결의에도 중대한 하자가 없다고 보았습니다.
회사의 주주로서의 권리 행사를 위해서는 주주명부에 정당하게 등재되어 있는지가 매우 중요합니다. 주식을 취득했더라도 주주명부에 등재되지 않았다면 회사에 대해 주주로서의 권리를 주장하기 어렵습니다. 따라서 주식을 매매하거나 증여받는 등의 방식으로 취득하는 경우에는 반드시 회사에 통보하여 주주명부에 자신의 이름이 기재되도록 해야 합니다. 특히, 한 명의 주주가 회사의 모든 주식을 소유하고 있는 1인 회사의 경우에는 주주총회 소집 절차가 일반 회사와 다르게 적용될 수 있음을 유의해야 합니다. 1인 회사의 유일한 주주가 참석하여 이루어진 결의는 별도의 소집 절차 없이도 유효하게 인정될 가능성이 높습니다. 만약 주주명부의 내용이 허위라고 주장하는 경우에는 해당 주주명부가 위조되었다는 등의 명확한 증거를 제시해야 주주명부의 추정력을 뒤집을 수 있습니다.
