회사 자기주식 취득 유효성 다툼 및 부당이득금 반환 항소심 사건

원고 A 주식회사가 피고 B를 상대로 5억 원의 부당이득금 반환을 청구한 사건입니다. 피고 B는 회사의 자기주식 취득이 상법상 유효하다고 주장하며 항소했으나, 법원은 피고의 주장을 받아들이지 않고 항소를 기각했습니다. 이 사건은 주식회사의 자기주식 취득이 상법상 허용되는 예외 사유에 해당하는지 여부가 주요 쟁점이었습니다.

관련 당사자

• 원고 A 주식회사: 피고 B에게 자기주식 취득 대금으로 지급된 5억 원의 부당이득금 반환을 청구한 회사
• 피고 B: 원고 A 주식회사의 자기주식을 취득하고 대금 5억 원을 받은 개인

분쟁 상황

원고 A 주식회사와 피고 B 사이에 주식양수도 계약이 체결되어 피고 B가 원고의 자기주식을 취득하는 과정에서 대금 5억 원이 오고 갔습니다. 이후 원고 A 주식회사는 이 자기주식 취득이 상법상 유효 요건을 갖추지 못했으므로 무효이며, 따라서 지급된 대금 5억 원이 부당이득에 해당한다고 주장하며 반환을 청구했습니다. 피고 B는 D에 대한 채권 등이 용이하게 변제받을 수 없는 것이어서 사실상 무자력 상태였으므로 자기주식 취득이 상법상 허용되는 예외 사유에 해당한다고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

피고 B가 원고 A 주식회사의 자기주식을 취득한 행위가 상법 제341조의2 제2호에서 정하는 '회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때'에 해당하여 유효한지 여부입니다. 특히, 피고 B가 자기주식 취득 당시 원고 주식 이외에 다른 실질적인 재산적 가치 있는 적극재산이 없었는지(무자력 상태였는지)가 핵심 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 B의 항소를 기각하고, 원고 A 주식회사가 피고 B에게 5억 원 및 이에 대해 2022년 3월 29일부터 지급명령 정본 송달일까지는 연 6%, 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급해야 한다고 판결한 제1심 판단이 정당하다고 보았습니다. 또한 제1심판결 주문의 일부 문구를 '그 다음 날부터 갚는 날까지는'에서 '그 다음 날부터 다 갚는 날까지는'으로 경정했습니다.

결론

법원은 피고 B가 자기주식 취득 당시 D에 대한 주식매매대금 채권, 중개수수료 채권 등 실질적인 재산적 가치가 있는 적극재산이 있었다고 판단했습니다. 따라서 피고는 무자력 상태가 아니었고, 상법 제341조의2 제2호에서 정한 '회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때'에 해당하지 않는다고 보아 자기주식 취득이 유효하다는 피고의 주장을 배척했습니다. 이에 따라 제1심판결의 원고 승소 결정은 정당하며 피고의 항소를 기각했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주식회사의 자기주식 취득과 관련된 상법 제341조의2 및 구 상법 제341조가 주요하게 적용되었습니다. 상법 제341조의2 제2호는 주식회사가 '회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때'에 자기주식을 취득할 수 있다고 규정합니다. 판례는 이러한 경우를 회사가 강제집행, 담보권 실행 등을 함에 있어 채무자에게 회사의 주식 이외에 재산이 없을 때 회사가 자기주식을 경락 또는 대물변제로 취득하는 경우 등으로 제한적으로 해석합니다. 또한, 부당이득반환채무의 지연손해금에 대해서는 법률의 규정에 의한 법정채무이므로, 특별한 사정이 없는 한 상사법정이율(연 6%)이 아닌 민사법정이율(연 5%)​이 적용되어야 한다는 법리가 인용되었습니다. 다만, 이 사건에서는 원고의 청구 내용과 제1심 판결을 바탕으로 특정 기간에 연 6% 이율이 적용된 것으로 보이며, 항소심은 제1심 판결의 결론을 유지했습니다.

참고 사항

회사가 자기주식을 취득할 때에는 상법에서 정한 엄격한 요건을 반드시 충족해야 합니다. 특히 '회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때'와 같은 예외 규정은 회사가 채무자로부터 주식 외에 다른 재산을 받을 수 없는 경우와 같이 매우 제한적으로 해석됩니다. 단순히 유동화하기 어려운 채권이 있다는 이유만으로 회사가 무자력 상태에 있다고 인정되기는 어렵습니다. 자기주식 취득 당시 회사의 전체적인 재산 상태, 즉 적극재산의 존재 여부가 중요하게 판단되니 유의해야 합니다. 부당이득 반환 청구 시의 지연손해금 이율은 법정채무의 성격상 민사법정이율이 적용될 수 있습니다.