건설 책임준공 불이행과 주식 매매대금 청구 기각 사건

원고 주식회사 A는 피고 F 주식회사가 건설 공사의 책임준공의무를 불이행하여 주식매수청구권이 발생했고 이에 따른 주식매매대금 140억 원을 지급해야 한다고 주장했습니다. 그러나 항소심 법원은 피고 F가 책임준공의무를 이행하지 못한 것은 맞지만, 원고 A가 M 주식회사에 설정해준 주식 근질권(담보권)을 K의 채무를 대위변제한 N이 적법하게 행사하여 해당 주식을 취득했기 때문에 원고 A가 피고 F에게 주식을 인도할 수 없게 되었다고 판단했습니다. 이에 따라 피고 F가 주식매매계약을 해제한 것은 유효하므로 원고 A의 주식매매대금 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고/항소인 주식회사 A: 피고 F에게 주식매매대금 140억 원의 지급을 청구한 회사이자 근질권이 설정된 주식의 원소유자
• 피고/피항소인 F 주식회사: 건설 프로젝트의 시공사로서 책임준공의무를 부담하며 원고 A의 주식매매대금 청구를 다툰 회사
• K: 이 사건 대출약정의 주채무자이자 피고 F가 책임준공을 보장하는 건설 프로젝트 관련 회사
• M 주식회사: K에게 190억 원을 대출해준 채권자
• N: K의 대출채무를 중첩적으로 인수하고 연대보증한 회사로 M에게 대출금을 대신 변제한 후 원고 A가 보유한 주식에 대한 근질권을 행사하여 소유권을 취득함
• J 주식회사: 이 사건 사업에 따른 매립지에 관하여 소유권보존등기 또는 소유권이전등기를 마칠 대상 회사
• I: 이 사건 사업 공사의 책임건설사업관리인

분쟁 상황

원고 A와 피고 F는 건설 프로젝트 사업약정을 체결했습니다. 이 약정에는 피고 F가 2022년 12월 30일까지 공사를 완공하고 관련 행정절차(매립지 지자체 귀속 결정, 준공검사, 소유권등기)를 마칠 책임준공의무가 포함되어 있었습니다. 만약 이 의무를 불이행할 경우 원고 A는 피고 F에게 원고가 보유한 특정 주식을 매수해달라고 청구할 수 있는 권리를 가졌습니다. 한편 주채무자 K는 M으로부터 190억 원을 대출받았고 피고 F는 이 대출채무를 연대보증했으며 N은 K의 채무불이행 시 채무를 중첩적으로 인수하기로 했습니다. 원고 A는 K의 승낙하에 자신이 보유한 주식에 대해 M에게 근질권을 설정해주었습니다. 책임준공예정일까지 공사는 완료되었으나 매립지가 속할 지방자치단체 결정 지연 및 공유수면법상 준공검사 미실시로 피고 F는 책임준공의무를 이행하지 못했습니다. 이에 원고 A는 2023년 1월 10일 피고 F에게 주식매수청구권을 행사했습니다. 이후 K는 대출금을 상환하지 못했고 N은 M에게 대출금을 대신 변제하여 채무를 완납했습니다. N은 대신 갚은 채무를 근거로 원고 A가 M에게 설정해준 주식에 대한 근질권을 행사하여 해당 주식을 취득했습니다. 피고 F는 원고 A의 주식매수청구에 대해 책임준공의무 이행 지연이 자신의 귀책사유가 아니며 주식매매계약의 매매대금이 불명확하여 계약이 무효이거나 원고 A가 주식을 인도할 수 없게 되었으므로 계약을 해제했다고 주장하며 매매대금 지급을 거부했습니다. 원고 A는 N의 근질권 행사가 부적법하거나 이행불능이 피고의 귀책사유에 해당하며 N의 행사가 권리남용이라고 주장하며 매매대금 지급을 계속 요구했습니다.

핵심 쟁점

이 사건 약정에 따른 주식매매계약의 매매대금 조건이 유효하게 성립되었는지 여부, 피고 F가 책임준공예정일까지 공사 완공 및 관련 행정절차를 마치지 못한 것이 책임준공의무 불이행에 해당하는지 여부, 피고 F가 주장하는 책임준공예정일 연기 요청이 원고 A의 불응에도 유효하게 연기되었는지 여부, 원고 A가 피고 F에게 주식 매매대금을 청구하기 위한 주식인도의무가 N의 근질권 행사로 인해 이행불능이 되었는지 여부, N의 근질권 행사가 적법한지 특히 N이 연대보증인으로서 변제자대위를 통해 근질권을 행사할 수 있는지 유질약정이 허용되는지 채무인수계약 위반이 아닌지 여부, N의 근질권 행사가 민법 제482조 제2항 제5호에 따라 제한되어야 하는지 여부, 주식인도의무 이행불능이 피고 F의 귀책사유에 해당하는지 혹은 N의 근질권 행사가 권리남용에 해당하는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

항소심 법원은 원고 A의 항소를 기각하고 제1심 판결을 그대로 유지했습니다. 법원은 피고 F가 책임준공의무를 이행하지 못하였고, 책임준공예정일 연기에 대한 원고 A와 피고 F의 합의가 없었으므로 피고 F의 책임준공의무 불이행이 인정된다고 판단했습니다. 그러나 주식매매계약의 매매대금은 이 사건 약정 제7조 제2항에서 정한 바에 따라 해석되어야 하며, N이 주채무자 K를 대신하여 대출금을 변제한 후 적법하게 원고 A가 보유한 주식에 대한 근질권을 행사하여 해당 주식의 소유권을 취득함으로써 원고 A의 주식인도의무가 이행불능이 되었다고 보았습니다. 따라서 피고 F가 이행불능을 이유로 주식매매계약을 해제한 것은 유효하며, 원고 A는 피고 F에게 매매대금을 청구할 수 없다고 결론 내렸습니다.

결론

원고 주식회사 A는 피고 F 주식회사에게 140억 원의 주식매매대금을 청구했으나, 피고 F의 책임준공의무 불이행은 인정되었음에도 불구하고, 원고 A의 주식인도의무가 담보권 실행으로 인해 이행불능이 되어 피고 F의 계약 해제가 유효하다고 판단됨에 따라 최종적으로 원고의 청구는 기각되었습니다. 결과적으로 원고 A는 주식 매매대금을 받을 수 없게 되었습니다.

연관 법령 및 법리

본 사건에서는 여러 민법 및 상법 조항이 적용되었습니다. 먼저 민법 제420조는 항소심 법원이 제1심 판결을 그대로 인용할 수 있음을 규정합니다. 민법 제150조 제1항은 조건의 성취로 불이익을 받을 당사자가 신의성실에 반하여 조건 성취를 방해했을 때 조건이 성취된 것으로 보는 원칙으로, 피고의 책임준공의무 이행 조건 성취 방해 주장이 이 조항을 근거로 했습니다. 민법 제481조 및 제482조는 채무를 변제한 자가 채권자의 권리를 대신 행사하는 변제자대위를 규정하는데, N이 대출금을 변제한 후 원고 A의 주식에 대한 근질권을 대위 행사할 수 있는 근거가 되었습니다. 특히 민법 제482조 제2항 제5호는 변제자들 사이의 대위 관계를 설명합니다. 민법 제538조 제1항은 쌍무계약에서 채권자의 책임 있는 사유로 이행불능이 된 경우 채무자가 상대방의 이행을 청구할 수 있음을 규정하며, 원고는 피고의 귀책사유로 이행불능이 되었다고 주장했습니다. 민법 제546조는 채무자의 이행지체를 이유로 계약을 해제할 수 있는 조항이며, 민법 제570조와 제576조 제1항은 매매 목적물이 타인의 권리이거나 담보권 행사로 인해 매수인이 소유권을 취득할 수 없게 된 경우 계약을 해제할 수 있음을 규정하여 피고의 계약 해제 주장에 적용되었습니다. 공유수면 관리 및 매립에 관한 법률 제45조는 매립공사 완료 후 준공검사를 받도록 규정하며, 이는 피고의 책임준공의무 불이행 여부를 판단하는 중요한 기준이었습니다. 또한 구 지방자치법 제4조 제4항은 매립지가 속할 지방자치단체 결정에 관한 규정으로, 매립공사가 완료된 토지에 대해서만 결정이 가능하다는 법리가 적용되었습니다. 마지막으로 상법 제59조는 상행위로 인한 채무를 담보하기 위해 설정된 질권의 경우 유질계약(변제기 후 질권자가 담보물을 직접 소유하는 약정)이 허용됨을 규정하여 N의 근질권 행사 적법성을 판단하는 데 활용되었습니다.

참고 사항

계약서의 중요한 조건, 특히 매매대금 산정 방식이나 책임준공의무의 범위는 구체적이고 명확하게 명시하고 모든 변경 사항은 양 당사자가 명확히 인지하고 동의했음을 입증할 수 있는 기록을 남겨야 합니다. 복잡한 대출 구조와 담보권 설정이 얽혀 있는 경우 연대보증인이나 채무인수자가 대위변제 후 어떤 담보권을 어떤 방식으로 행사할 수 있는지에 대해 계약 체결 전 충분히 이해하고 대비해야 합니다. 질권 설정 시 유질약정(채무 불이행 시 질권자가 담보물을 직접 소유하는 약정)의 포함 여부와 그 법적 효력을 정확히 파악하여 예상치 못한 손실을 방지해야 합니다. 또한 계약 해제 시에는 해제 요건 충족 여부와 해제 의사표시의 적법한 전달 여부를 신중하게 확인해야 합니다.