행정
공정거래위원회는 주식회사 A, B 주식회사, C 주식회사, 주식회사 D(이하 원고들)가 주식회사 E를 부당하게 지원했다고 판단하여 시정명령과 과징금을 부과했습니다.
주요 쟁점은 세 가지로, 첫째, 원고 A, B, C가 원고 E을 통해 밀가루를 구매한 행위가 규모성 지원행위 및 통행세 거래에 해당하는지 여부, 둘째, 원고 D가 원고 E에 판매망을 저가로 양도하고 상표권을 무상으로 제공한 행위가 부당지원행위인지 여부, 셋째, 원고 A과 원고 D가 원고 E에 AF 주식을 저가로 양도한 행위가 부당지원행위인지 여부였습니다.
법원은 원고 A, B, C의 밀가루 구매 거래 중 '규모성 지원행위' 부분에 대한 시정명령은 적법하다고 보았으나, 해당 행위의 과징금 산정 기초가 되는 정상가격 산정이 위법하다고 판단하여 과징금 납부명령을 취소했습니다.
나머지 '통행세 거래' 관련 처분, 원고 D의 '판매망 양도 및 상표권 무상제공' 관련 처분, 그리고 원고 A과 원고 D의 'AF 주식 양도' 관련 처분은 모두 부당지원행위에 해당하지 않는다고 판단하여 시정명령과 과징금 납부명령 모두 취소했습니다.
결과적으로 공정거래위원회의 시정명령 중 일부(원고 A, B, C에 대한 밀가루 거래 관련 규모성 지원행위 시정명령과 원고 E에 대한 해당 부분 시정명령)만 유지되고, 나머지 시정명령과 모든 과징금 납부명령은 취소되었습니다.
기업집단 'J'의 계열사들(원고 A, B, C, D, E)은 원고 E을 중심으로 원재료 생산부터 제빵 완제품 유통까지 수직계열화된 구조를 가지고 있었습니다. 공정거래위원회는 이들 계열사 간의 특정 거래들이 그룹 내 상장회사인 원고 E에 부당한 경제적 이익을 제공하여 공정 거래 질서를 저해했다고 보고 시정명령과 과징금 납부명령을 부과했습니다.
주요 논란은 세 가지였습니다.
원고들은 이러한 공정위의 처분에 불복하여 소송을 제기했으며, 해당 거래들이 경영 효율화 목적이었고 정상적인 시장 가격과 절차에 따라 이루어졌다고 주장하며 맞섰습니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다.
법원은 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금 납부명령에 대해 다음과 같이 판단했습니다.
원고 A, B, C의 밀가루 거래 관련:
원고 D의 판매망 양도 및 상표권 무상제공 관련:
원고 A과 원고 D의 AF 주식 양도 관련:
법원은 공정거래위원회가 대기업 계열사들에 내린 부당지원행위 관련 시정명령과 과징금 납부명령에 대해 엄격한 기준을 적용하여 판단했습니다. 특히 과징금 산정의 핵심인 '정상가격'의 적법성과 '거래상 실질적인 역할'의 유무를 중요하게 보아, 공정거래위원회의 처분 대부분이 위법하다고 결론 내렸습니다.
결론적으로 원고 A, B, C에 대한 밀가루 거래 관련 규모성 지원행위 시정명령과 원고 E에 대한 해당 부분 시정명령은 적법하게 유지되었으나, 관련 과징금 납부명령은 모두 취소되었습니다. 그 외 밀가루 및 기타 원재료 거래 관련 통행세 거래 처분, 원고 D의 판매망 양도 및 상표권 무상제공 처분, 원고 A과 원고 D의 AF 주식 양도 처분은 모두 위법하다고 판단되어 취소되었습니다. 이는 부당지원행위 판단에 있어 구체적인 거래 조건과 기업의 실질적인 역할을 입증하는 것의 중요성을 강조하는 판결입니다.
이 사건은 주로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 제23조(불공정거래행위의 금지) 제1항 제7호에 규정된 '부당지원행위'에 대한 법리를 다루고 있습니다. 공정거래법은 사업자가 부당하게 특수관계인이나 다른 회사에 자산, 상품, 용역 등을 제공하거나 불리한 조건으로 거래하여 과다한 경제상 이익을 제공하는 행위를 금지합니다.
주요 법리:
부당지원행위의 유형:
정상가격의 산정: 과징금 부과기준이 되는 '지원금액'은 경제적 급부의 정상가격에서 반대급부의 정상가격을 뺀 금액을 말합니다. '정상가격'은 특수관계가 없는 독립된 자 사이에 유사한 상황(시기, 종류, 규모, 기간, 신용상태 등)에서 형성되었을 거래가격을 의미하며, 이에 대한 증명 책임은 처분 주체인 공정거래위원회에 있습니다. 정상가격 산정 시에는 제반 상황을 사후적, 회고적인 시각이 아닌 거래 당시의 현실적인 관점에서 판단해야 하며, 유사 사례를 선정하고 거래 조건 차이를 합리적으로 조정하는 과정이 필수적입니다 (대법원 2008두1446, 2014두36112 판결 등).
지원 의도 및 공정거래 저해성: 부당지원행위가 성립하려면 지원주체의 '지원 의도'와 해당 행위로 인한 '공정 거래 저해성'이 인정되어야 합니다. 지원 의도는 지원 행위의 동기와 목적, 거래 관행, 지원객체의 경제적 상황, 경제상 효과 등을 종합적으로 고려하여 객관적으로 추단할 수 있습니다 (대법원 2005두6099 판결 등). 공정거래 저해성은 지원객체의 시장 경쟁 지위, 경제력 집중 효과 등을 고려하여 판단하며, 단순한 사업 경영상의 필요나 합리성만으로는 부당성이 부정되지 않습니다 (대법원 2004두2881 판결 등).
지원객체의 법 위반 (제23조 제2항): 부당하게 이익을 얻은 사업자(지원객체)나 그 행위를 지시한 자도 지원을 한 사업자와 동일하게 책임이 있다고 봅니다.
사건 적용:
비슷한 문제 상황에서 기업들은 다음 사항들을 참고할 수 있습니다.
계열사 간 거래 시 '실질적 역할' 명확화: 중간 거래 단계를 추가할 경우, 해당 계열사가 단순히 서류상으로만 존재하는 것이 아니라 물류, 영업, 재고관리, 품질 관리, 연구개발 등 명확하고 실질적인 역할을 수행하고 그에 합당한 마진을 취하는지 입증할 수 있어야 합니다. 형식적인 역할이나 역할이 미미하다고 판단될 경우 '통행세 거래'로 간주되어 부당지원행위가 될 수 있습니다.
'정상가격'의 객관적 산정 및 입증 자료 확보: 계열사 간 자산, 상품, 용역 거래 시 '정상가격'은 부당지원행위 판단의 핵심 기준이자 과징금 산정의 근거가 됩니다. 거래 당시의 시장 상황, 유사 거래 사례, 외부 전문가의 감정 평가 등을 통해 객관적이고 합리적으로 정상가격을 산정하고, 그 과정을 충분히 기록하고 입증할 자료를 확보해야 합니다. 특히 사후적이거나 비현실적인 가정을 통한 가격 평가는 법원에서 인정받기 어렵습니다.
'과다한 경제상 이익 제공' 여부 종합적 검토: 거래 조건이 유리하더라도, 그로 인해 지원받은 계열사가 얻는 경제적 이익이 해당 기업의 규모, 재무 상태, 시장 상황 등을 고려했을 때 '과다한' 수준이 아니라고 판단될 경우 부당지원행위가 부정될 수 있습니다. 이익의 규모뿐만 아니라 일회성인지 장기적인지 등 여러 요소를 종합적으로 고려해야 합니다.
거래의 '지원 의도' 및 '공정거래 저해성' 소명: 경영 효율화, 시너지 효과 창출 등 사업적 합리성을 바탕으로 거래를 진행했다는 점을 명확히 소명해야 합니다. 단순히 사업상 필요성만으로는 부당성이 부정되지 않을 수 있으며, 특히 총수 일가의 지배력 강화나 경영권 승계와 연관될 경우 더욱 엄격한 심사가 이루어질 수 있습니다. 거래를 통해 특정 계열사의 시장 경쟁력을 부당하게 강화하거나 시장 경쟁을 저해할 우려가 없음을 입증하는 것이 중요합니다.
법률 및 회계 전문가 자문 활용: 기업 지배구조 개편, 계열사 간 대규모 자산 거래 등 중요한 의사 결정을 할 때는 공정거래법, 상속세 및 증여세법 등 관련 법규에 대한 충분한 이해를 바탕으로 법률 및 회계 전문가의 자문을 받아 법적 리스크를 사전에 검토하고, 평가 기준일 등 절차적 적법성을 철저히 준수해야 합니다.
