증권
피고 회사 C의 사내이사 F는 다른 주주들인 원고 A, B에게 구체적인 안건 내용이 불분명한 주주총회 소집 통지서를 발송하고, 주주들의 참석이 어려운 장소와 시간대에 임시주주총회를 개최했습니다. 이 주주총회에는 F만 참석하여 정관 변경(발행할 주식 총수 및 신주인수권), 이사 선임, 자본 감소 등의 결의를 하였고, 이에 따라 등기까지 마쳤습니다. 이에 원고 A와 B는 해당 주주총회 결의가 무효이거나 취소되어야 하며, 자본 감소도 무효라고 주장하며 소송을 제기했습니다. 법원은 주주총회 소집 절차와 장소 지정에 중대한 하자가 있었고, 이로 인해 주주들의 권리가 침해되었음을 인정하여 원고들의 주장을 받아들였습니다.
피고 회사 C의 사내이사 F는 2017년 11월 27일, 2017년 12월 8일 오전 9시에 임시주주총회를 개최한다는 소집통지서를 원고 A, B에게 발송했습니다. 그러나 이 통지서에는 정관 변경 안건의 구체적인 내용(발행할 주식 총수 및 신주인수권 변경 사항)이 누락되었고, 이사 선임 안건에서는 선임할 이사의 수가 명시되지 않았습니다. 총회는 피고 회사 본점 인근이지만 원고들에게 낯선 장소에서 개최되었고, F만 참석한 채 약 10분 만에 주요 안건(정관 변경, 자본 감소, 이사 D, E 선임)을 결의하고 마무리되었습니다. 이로 인해 원고들은 자신들의 주식 가치 희석 및 지배력 상실 등의 불이익을 겪게 되자 법원에 주주총회 결의 취소와 자본 감소 무효 확인을 구하게 된 상황입니다.
이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 주주총회 소집통지에 정관 변경 및 이사 선임 안건의 구체적인 내용이 제대로 기재되었는지 여부입니다. 둘째, 주주총회 개최 장소가 주주들의 정당한 주주권 행사를 방해하는 곳이었는지 여부입니다. 셋째, 이러한 절차적 하자로 인해 주주총회 결의 및 자본 감소가 유효한지 여부입니다. 넷째, 피고 회사가 주장하는 '재량기각' 사유가 인정되어 결의 취소 청구가 기각될 수 있는지 여부입니다.
항소심 법원은 피고 주식회사 C의 항소를 기각하고, 원심 법원의 판결(정관 변경 및 이사 선임 결의 취소, 자본 감소 무효 확인)이 정당하다고 판단했습니다. 즉, 원고들의 청구를 인용하여 문제가 된 주주총회 결의들은 취소되어야 하고, 그에 따른 자본 감소는 무효라고 최종적으로 확인했습니다.
법원은 피고 주식회사 C가 소집한 임시주주총회의 절차상 여러 중대한 하자가 있었음을 인정했습니다. 구체적으로, 주주총회 소집통지서에 정관 변경과 관련하여 발행할 주식의 총수나 신주인수권의 구체적인 변경 내용이 없었고, 이사 선임 안건 역시 선임할 이사의 수가 명시되지 않아 주주의 집중투표권을 침해했다고 보았습니다. 또한, 주주총회 개최 장소는 피고 회사의 본점 소재지에 회의실이 있었음에도 원고들에게 낯선 곳이었고, 소집 시간도 출퇴근 시간이라 참석이 어려웠으며, 선임될 이사와 관련된 장소에서 짧은 시간 내에 급하게 진행되어 주주들의 정당한 주주권 행사를 방해하는 것으로 판단했습니다. 이러한 절차적 불공정성 때문에 정관 변경 및 이사 선임 결의는 취소되어야 하고, 이를 바탕으로 이루어진 자본 감소 역시 무효라고 결론 내렸습니다. 피고 회사가 주장한 '실질적 1인 주주 회사'라는 점이나 '재량기각' 사유에 대해서는, 하자가 경미하지 않고 원고들의 주주권 침해가 명백하며, 소송 제기 실익이 충분하므로 이를 받아들이지 않았습니다.
이 사건은 주주총회 소집 절차의 적법성 및 결의의 효력과 관련하여 상법의 여러 조항이 적용되었습니다.
주주총회 소집통지를 할 때는 안건의 구체적인 내용을 상세하게 기재해야 합니다. 예를 들어 정관 변경이라면 어떤 조항이 어떻게 바뀌는지, 이사 선임이라면 몇 명을 선임하는지 등을 명확히 밝혀야 합니다. 특히 집중투표제를 정관으로 배제하지 않았다면 이사 선임 시 선임할 이사의 수를 통지해야 주주들이 집중투표권 행사 여부를 결정할 수 있습니다. 주주총회 개최 장소는 주주들이 참석하기 쉬운 곳을 선택해야 하며, 본점 소재지에 회의실이 있는데도 특별한 사유 없이 낯선 장소에서 주주들의 참석을 어렵게 하는 방식으로 총회를 개최하면 주주권 행사를 방해하는 것으로 판단될 수 있습니다. 자본 감소와 같이 주주의 권리에 중대한 영향을 미치는 안건은 더욱 엄격한 절차와 통지 요건을 준수해야 하며, 절차적 하자가 있는 자본 감소는 무효가 될 수 있습니다. 회사의 주주가 소수에 불과하더라도 주주명부에 주주로 등재된 자는 주주로서의 권리를 가지므로, 실질적인 1인 주주 회사라고 주장하더라도 다른 주주의 절차적 권리를 무시할 수는 없습니다.
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