빌린 돈 대신 특허권을 넘겨주기로 한 약속 관련 분쟁 사건

원고 A가 피고 주식회사 B에 금원을 대여하면서 피고가 변제하지 못할 경우 특허권을 이전하기로 하는 대물변제약정을 체결했습니다. 피고는 대여금을 변제하지 못했고 원고는 특허권 지분 이전등록을 청구했습니다. 피고는 해당 금원이 투자금 또는 주식매수대금이며 대물변제약정이 통정허위표시이거나 주주총회 특별결의가 없어 무효라고 주장했으나 법원은 원고의 주장을 인정하여 피고에게 특허권 일부 지분 이전등록 절차를 이행하도록 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 주식회사 B에게 돈을 빌려주고 그 담보로 특허권 이전을 약속받은 개인
• 피고 주식회사 B: 원고 A로부터 돈을 빌리고 특허권 이전을 약속한 회사
• 소외 E, F, 주식회사 G: 이 사건 특허권의 과거 또는 현재의 공유자들
• 소외 C, H, I, J: 피고 주식회사 B의 주주들 (C은 피고의 실질적 사주)

분쟁 상황

원고 A는 1998년 10월 30일 피고 주식회사 B에 금 1억 원을 대여하면서, 돈을 갚지 못할 경우 특허권을 이전하기로 하는 확인각서를 받았습니다. 이후 1998년 12월 16일 원고 A는 피고 B와 다시 대물변제 약정을 체결하고 총 3억 6,132만 원을 대여했습니다. 변제기인 1999년 3월 31일이 지나도 피고 B가 대여금을 변제하지 못하자 원고 A는 피고 B에게 특허권 중 특정 지분에 대한 이전등록을 청구했습니다. 피고 B는 이 금원이 대여금이 아닌 투자금이며, 대물변제 약정이 통정허위표시이거나 주주총회 특별결의가 없었으므로 무효라고 주장하며 특허권 이전등록을 거부했습니다. 이로 인해 특허권 이전등록 청구 소송이 발생했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다:

1. 원고 A가 피고 주식회사 B에 지급한 금원이 대여금인지, 아니면 투자금 또는 주식매수대금인지 여부.
2. 특허권 대물변제 약정이 채권자로부터 특허권을 보호하기 위한 통정허위표시로 무효인지 여부.
3. 이 사건 대물변제 약정이 상법상 중요한 영업재산 양도에 해당하여 주주총회의 특별결의가 필요하며, 결의 부재로 무효인지 여부.
4. F가 포기한 특허권 지분이 피고에게 귀속되는지 여부 및 피고의 최종 특허권 공유지분.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 B의 항소를 기각하고, 원고 A에게 이 사건 특허권 중 3분의 1 지분에 관하여 1998년 12월 16일 대물변제약정을 원인으로 한 이전등록절차를 이행하라는 제1심 판결을 유지했습니다. 항소 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 원고가 피고에게 지급한 금원이 대여금이라고 판단했습니다. 피고의 주장이었던 대물변제약정이 통정허위표시이거나 주주총회 특별결의가 없어 무효라는 주장에 대해 증거 부족으로 받아들이지 않았습니다. 특히, 특허권 양도가 피고 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 결과라고 보기에 증거가 부족하며, 설령 그렇다 하더라도 피고의 실질적 사주인 C이 주도하여 약정을 체결했고 C이 다른 주주들의 의결권을 대리 행사하여 주주 전원의 동의하에 약정이 체결된 것으로 보아 주주총회 특별결의 부재를 이유로 무효를 주장할 수 없다고 판단했습니다. 또한 F가 특허권 지분을 포기함에 따라 해당 지분은 민법 제267조에 따라 다른 공유자들인 피고와 소외 회사에게 각자의 지분 비율에 따라 귀속되었으므로 피고의 특허권 공유지분은 3분의 1이 된다고 판단했습니다. 따라서 피고는 원고에게 특허권 중 3분의 1 지분에 대한 이전등록 의무가 있다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제267조 (공유지분의 포기, 상속인 없는 경우의 귀속): 공유자가 그 지분을 포기하거나 상속인 없이 사망한 때에는 그 지분은 다른 공유자에게 각 지분의 비율로 귀속됩니다. 이 사건에서는 F가 특허권 공유지분 4분의 1을 포기함에 따라, 이 지분이 나머지 공유자들인 피고(원래 4분의 1 지분)와 소외 회사(원래 2분의 1 지분)에게 각자의 지분 비율(피고 : 소외 회사 = 1/4 : 1/2 = 1:2)에 따라 귀속되어 피고의 총 지분이 3분의 1로 확정되는 근거가 되었습니다. 특허법 제99조 제2항 (공유 특허권): 특허권이 공유인 경우, 각 공유자는 다른 공유자의 동의를 얻지 아니하면 그 지분을 양도하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이 조항은 피고가 F로부터 4분의 1 지분을 양수받았다고 주장했으나 다른 공유자인 소외 회사의 동의가 없었고 이전등록도 이루어지지 않았으므로 해당 양도 주장이 인정되지 않는 중요한 법적 근거가 되었습니다. 특허법 제101조 제1항 (등록의 효력): 특허권의 이전, 포기, 처분의 제한, 소멸, 질권 설정 등의 효력은 등록하지 아니하면 발생하지 아니합니다. F가 피고에게 특허권 지분을 양도했다고 주장했더라도 등록되지 않았기 때문에 법적 효력이 발생하지 않았고, 결국 F 지분 포기 시 다른 공유자에게 귀속되는 결과로 이어졌습니다. 상법 제374조 (영업양도 등에 대한 주주총회 특별결의): 회사가 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 등의 중요한 행위를 할 때에는 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성)가 필요합니다. 피고는 이 사건 특허권 양도가 이에 해당하므로 주주총회 특별결의가 없어 무효라고 주장했습니다. 그러나 법원은 이 특허권이 회사의 중요한 영업재산이라는 점이 충분히 입증되지 않았고, 설령 그렇다 하더라도 실질적 사주의 주도와 다른 주주들의 위임에 따른 대리 행사로 주주 전원의 동의가 있었던 것으로 간주하여 형식적인 특별결의 부재를 이유로 무효를 주장할 수 없다고 판단했습니다.

참고 사항

금전 대여 시에는 자금의 성격(대여금, 투자금 등)을 명확히 문서화하고 필요하다면 공증 등 법적 효력을 강화할 수 있는 절차를 고려해야 합니다. 단순히 "투자"라는 모호한 표현보다는 "대여금"임을 명시하고 변제 조건, 이자 등을 구체적으로 약정하는 것이 좋습니다. 중요한 자산(여기서는 특허권)을 담보로 제공하거나 대물변제로 약정할 경우, 해당 자산의 소유 관계, 지분 등을 정확히 확인해야 합니다. 공유 지분인 경우 다른 공유자의 동의 여부나 포기 시의 지분 귀속 관계 등도 사전에 파악하는 것이 중요합니다. 법인과 중요한 계약을 체결할 때는 관련 법규(상법 등)에 따른 절차(예: 주주총회 특별결의)가 준수되었는지 확인하는 것이 안전합니다. 비록 이 사례에서는 실질적 사주의 주도로 주주 전원 동의가 인정되었지만, 형식적인 절차를 갖추는 것이 불필요한 분쟁을 예방할 수 있습니다. 특허권 등 지식재산권의 이전이나 양도에는 등록이 필수적이며 등록이 없으면 제3자에게 대항할 수 없습니다. 계약 체결 후에는 가급적 신속하게 관련 등록 절차를 이행해야 합니다. 허위로 법률 행위를 하는 것처럼 보이는 통정허위표시 주장은, 실제로 그 행위가 허위임을 입증할 명확한 증거가 없으면 법원에서 받아들여지기 어렵습니다.