행정
주식회사 M의 주주 A가 임시주주총회에서 선임된 이사 I, J, K에 대해 직무집행정지를 신청한 사건입니다. 채권자 A는 자신이 발행주식의 과반수를 보유하고 있음에도 임시주주총회에 불참했으므로, 정관상 의사정족수를 채우지 못해 결의에 절차적 하자가 있다고 주장했습니다. 반면 채무자들은 채권자 A의 주식 보유 비율이 과거 위조된 주식양수도계약 때문에 과대평가되었으며, 실제로는 과반수 주주가 참석하여 적법하게 결의가 이루어졌다고 주장했습니다. 법원은 2015년 주식양수도계약서의 진정성립이 추정되고, 채무자들이 위조 주장을 입증하지 못했다고 보아 채권자 A가 여전히 과반수 주주라고 판단했습니다. 결과적으로 임시주주총회 결의에 절차적 하자가 있음을 인정하고, 채무자들의 이사 직무집행을 정지하라는 결정을 내렸습니다.
주식회사 M의 경영권을 둘러싼 주주 간의 분쟁 상황에서 발생했습니다. 주주 A는 자신이 과반수 주주라고 주장하며, 자신이 불참한 임시주주총회에서 선임된 이사들의 직무 정지를 요구했습니다. 반대편 주주이자 새로 선임된 이사들은 A의 주식 보유 비율이 부당하며, 과거 주식양수도계약이 위조되었다고 주장하며 총회 결의의 적법성을 내세웠습니다. 이로 인해 임시주주총회 결의의 효력과 이사들의 직무 적법성을 다투는 법적 분쟁이 발생했습니다.
임시주주총회에서 채무자들을 이사로 선임한 결의가 의사정족수를 채우지 못하는 절차상 하자가 있었는지 여부가 핵심 쟁점입니다. 특히 채권자 A가 주장하는 과반수 주주 여부가 중요한 문제로 다루어졌으며, 이를 판단하기 위해 2015년 주식양수도계약의 위조 여부 및 그 효력이 집중적으로 심리되었습니다.
법원은 채권자 A의 신청을 받아들여, 채권자 A가 주식회사 M을 상대로 제기한 임시주주총회 결의취소 청구 본안판결이 확정될 때까지 채무자 I, J, K는 주식회사 M의 이사로서의 직무를 집행해서는 안 된다고 결정했습니다. 이는 채권자 A가 채무자들을 위한 담보로 5천만 원을 공탁하거나 지급보증보험증권을 제출하는 것을 조건으로 합니다. 신청 비용은 채무자들이 부담합니다.
법원은 2015년 주식양수도계약의 진정성립이 추정되고, 채무자 측의 위조 주장을 뒤집을 증거가 부족하다고 판단하여, 채권자 A가 여전히 주식회사 M의 과반수 주주라고 보았습니다. 따라서 과반수 주주인 채권자 A가 불참한 임시주주총회에서 이루어진 이사 선임 결의는 정관상 의사정족수를 충족하지 못한 절차적 하자가 있다고 결론 내렸습니다. 이러한 절차적 하자를 이유로 채무자들이 이사로 선임된 것으로 보이므로, 채권자 A에게 직무집행정지를 구할 피보전권리가 소명되고, 회사 경영권 분쟁이 계속되는 상황을 고려할 때 보전의 필요성도 인정되어 직무집행정지 가처분 신청을 인용했습니다.
주주총회 소집이나 결의 시에는 정관에서 정한 의사정족수 및 결의정족수 규정을 철저히 확인하고 준수해야 합니다. 주식양수도 계약과 명의개서는 주식의 소유권을 확정하는 중요한 절차이므로, 분쟁의 소지가 없도록 명확하게 처리하고 관련 증빙을 철저히 보관해야 합니다. 주식의 양수도나 명의개서에 관한 분쟁 발생 시, 해당 계약서의 진정성립 여부가 중요하게 다루어질 수 있으므로, 인영의 진정성립 추정 및 이를 뒤집을 수 있는 반증 자료 확보에 유의해야 합니다. 주주총회 결의에 하자가 있다고 판단될 경우, 본안소송(주주총회결의 취소의 소)과 함께 직무집행정지가처분 등 보전처분을 고려하여 회사의 경영에 미치는 영향을 최소화할 수 있습니다. 주식 보유 현황, 주주명부 등 회사의 중요한 서류는 최신 상태로 정확하게 관리되어야 합니다. 특히 분쟁 발생 시 주주명부의 기재가 중요한 증거가 됩니다. 주식 양도소득세 납부와 같은 행위는 주식 양수도 계약의 유효성을 간접적으로 인정하는 증거가 될 수 있으므로, 관련 세무 처리 시에도 신중을 기해야 합니다. 주식 양수도 계약의 효력에 대해 이의를 제기할 경우, 장기간 침묵하는 것은 본인의 주장을 약화시킬 수 있으므로, 문제가 발생하면 즉시 이의를 제기하고 필요한 법적 조치를 취하는 것이 좋습니다.
