회사의 경영권 방어를 위해 제3자에게 불공정하게 주식 발행한 사건

회사의 실질적 운영자가 바뀌는 과정에서 새로운 경영진 측이 경영권을 공고히 하고 기존 주주의 지분율을 낮추기 위해, 실제 가치보다 현저히 낮은 가격으로 제3자에게 신주 400,000주를 발행했습니다. 이에 대해 기존 주주가 주주의 신주인수권을 침해하는 부당한 신주 발행이라며 무효를 주장했고 법원은 기존 주주의 주장이 타당하다고 보아 해당 신주 발행을 무효로 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: H에게 부실채권 매입 명목으로 자금을 편취당한 채권자였으나, H의 주식을 강제경매로 매수하여 피고 회사의 주주가 되었고, 피고 회사의 신주 발행이 부당하다며 무효를 주장한 회사.
• 피고 주식회사 E: 경매 부동산 정보 제공 서비스를 하는 회사로, 실질적 운영자 H의 지인들이 주주로 참여하고 새로운 경영진인 F 측에게 2차 신주를 발행하여 경영권을 넘긴 회사.
• H: 피고 회사의 전 대표이사이며 실질적 운영자였고, 원고에게 거액의 손해배상 판결을 받은 인물. 그의 딸 L이 F에게 피고 회사의 주식과 경영권을 양도하는 계약을 체결함.
• F: 피고 회사의 새로운 대표이사로 선임되어 H의 딸 L로부터 피고 회사의 주식과 경영권을 양수하는 계약을 체결하고, 자신과 관련된 Q에게 신주를 발행하도록 한 인물.
• Q: F 측의 지인으로, 피고 회사가 발행한 2차 신주 400,000주를 주당 500원에 인수하여 피고 회사의 주주가 된 인물.

분쟁 상황

이 사건은 피고 회사의 실질적 운영자였던 H이 원고 주식회사 A에게 거액의 손해배상 채무를 지면서 시작되었습니다. 원고는 H의 주식을 경매로 매수하여 피고 회사의 주주가 되었고, 이 과정에서 H의 지인들이 주주로 참여했던 피고 회사의 1차 신주 발행의 유효성에 대한 분쟁도 있었습니다. 이후 H의 딸 L이 피고 회사의 주식과 경영권을 F에게 넘기는 계약을 체결하는 과정에서, F이 지정한 제3자 Q에게 액면가와 같은 주당 500원의 낮은 가격으로 400,000주의 신주를 발행하는 2차 신주 발행이 이루어졌습니다. 이는 원고의 지분율을 현저히 낮추는 결과를 가져왔습니다. 원고는 이 2차 신주 발행이 경영권 방어를 위한 불공정한 행위이며 주주인 자신의 신주인수권을 침해한 것이라고 주장하며 무효 확인 소송을 제기했습니다. 피고는 재무구조 개선을 위한 발행이라고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

회사가 경영권 방어나 특정 세력의 경영권 강화를 목적으로 정관에 규정된 사유 없이 제3자에게 신주를 배정하고, 그 발행가액이 실제 주식 가치에 비해 현저히 낮은 경우 해당 신주 발행이 주주의 신주인수권을 침해하여 무효가 되는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사가 2021년 3월 4일 발행한 액면금 500원의 보통주식 400,000주의 신주 발행을 무효로 한다고 판결했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 회사의 2차 신주 발행이 경영권 방어를 목적으로 현저히 불공정한 방법으로 이루어졌으며 기존 주주인 원고의 신주인수권을 침해했다고 판단하여 해당 신주 발행을 무효로 보았습니다. 특히 L과 F 간의 주식 및 경영권 양수도 계약 내용, F 측과 신주 인수자 Q의 관계, 그리고 감정평가액 대비 현저히 낮은 신주 발행가액, 피고 회사의 재무상황 및 자금조달 필요성에 대한 피고의 주장 부족 등을 근거로 삼았습니다.

연관 법령 및 법리

상법 제418조 (신주인수권 내용 및 배정)​

• 제1항: 각 주주는 그가 가진 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있습니다. 이 권리는 주주평등의 원칙을 반영하며, 기존 주주의 지분율이 부당하게 희석되는 것을 방지하기 위함입니다.
• 제2항: 회사는 정관에 특별한 규정이 있거나 주주총회 특별결의가 있는 경우에만 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있습니다. 단, 이 경우에도 신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한정됩니다. 이 조항은 회사가 위법하게 제3자에게 신주를 발행하는 것을 제한하여 기존 주주의 신주인수권을 보호하고자 하는 목적을 가집니다. 법리 (대법원 2019. 4. 3. 선고 2018다289542 판결 등 참조)​ 회사가 상법 제418조 제2항에서 정한 정당한 사유 없이 경영권 분쟁이 현실화된 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어를 목적으로 제3자에게 신주를 배정하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 위법한 행위입니다. 신주 발행 무효의 소는 거래의 안전을 해칠 우려가 있어 무효 원인을 엄격하게 해석해야 하지만, 신주 발행에 법령이나 정관 위반이 있고 그것이 주식회사의 본질이나 회사법의 기본 원칙에 반하거나 기존 주주의 이익과 회사의 경영권 또는 지배권에 중대한 영향을 미치는 경우에는 해당 신주 발행은 무효로 보아야 합니다.

참고 사항

신주 발행의 목적 확인: 회사가 신주를 발행할 때 정관에 정해진 사유, 즉 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 목적이 명확해야 합니다. 만약 경영권 방어나 특정 주주의 지배권 강화를 위한 목적으로 신주를 발행하는 경우, 이는 주주의 신주인수권을 침해하는 위법한 행위로 판단될 수 있습니다. 발행가액의 적정성 검토: 신주를 발행할 때 발행가액이 회사의 실제 주식 가치에 비해 현저히 낮게 책정되면 기존 주주에게 손해를 입히는 불공정한 행위로 간주될 수 있습니다. 특히 제3자에게 배정하는 신주의 경우 시장 가치나 감정평가액을 충분히 고려하여 합리적인 발행가액을 결정해야 합니다. 기존 주주의 권리 보호: 상법은 주주가 가진 주식 수의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리(신주인수권)를 보호합니다. 특별한 사유 없이 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하여 기존 주주의 신주인수권을 침해하거나 지분율을 희석시키는 행위는 무효가 될 수 있습니다. 경영권 분쟁 상황에서의 신중한 의사결정: 경영권 분쟁이 발생하는 상황에서는 신주 발행과 같은 중요한 의사결정이 경영진의 이익을 위한 것이 아니라 회사의 이익과 모든 주주의 권리를 고려하여 신중하게 이루어져야 합니다.