증권
유한회사 A(원고 회사)가 D(피고)에게 회사 주식 6,000주를 6,000만 원에 양도하기로 계약했으나, 피고는 해당 계약서가 실제와 다른 '신고용' 문서이며 실제로는 5,000만 원에 경영권 일체를 포함하여 이미 대금을 지급했다고 주장했습니다. 원고 회사는 계약서대로 6,000만 원과 지연손해금의 지급을 청구했고, 법원은 피고의 주장을 인정할 증거가 부족하다고 판단하여 원고 회사의 손을 들어주었습니다.
유한회사 A(원고 회사)는 D(피고)에게 회사 주식 6,000주를 6,000만 원에 양도하는 계약을 체결했습니다. 계약서에는 피고가 계약 당일 대금을 지급하고 주식에 관한 권리 의무를 승계한다고 명시되어 있었습니다. 그러나 피고는 계약서 내용과 달리 실제로는 경영권 양수도 대금 5,000만 원에 주식과 경영권 일체를 양수하기로 합의했고, 이 대금은 이미 지급되었다고 주장하며 주식 양도대금 6,000만 원의 지급을 거부했습니다. 원고 회사는 피고에게 계약에 따른 대금 6,000만 원과 지연손해금의 지급을 청구했습니다.
주식 양도 계약서에 명시된 6,000만 원의 대금 지급 의무가 유효한지 아니면 해당 계약서가 실제와 다른 형식적인 문서에 불과하고 실제 양도대금은 5,000만 원이며 이미 지급된 것인지 여부가 쟁점이었습니다.
법원은 피고의 항소를 기각하고 피고는 원고에게 6,000만 원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라고 판결했습니다.
법원은 계약 당사자들이 합의한 내용을 서면(처분문서)으로 작성했을 때 그 객관적인 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문언대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 한다는 법리(처분문서의 증명력)에 따라 판단했습니다. 원고 회사와 피고가 6,000만 원에 주식을 양도하기로 한 계약서의 내용이 명확하므로 피고가 이 계약서가 형식적인 문서라고 주장하려면 이를 뒤집을 만한 객관적인 증거를 제시해야 한다고 보았습니다. 그러나 피고는 계약서와 다른 '이면 합의'가 있었다는 점을 입증할 만한 별도의 약정서나 객관적인 증거를 제출하지 못했습니다. 또한 법원은 원고가 이 사건 주식 양도대금 지급이 늦어질 경우 다른 회사 주식을 넘겨받기로 한 약정이 있었다는 주장이 피고의 주장에 비해 더 신빙성이 있다고 판단했습니다. 이에 따라 피고는 계약서에 명시된 6,000만 원과 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다.
본 판결에서는 '처분문서의 증명력'에 관한 법리가 중요하게 적용되었습니다. 계약 당사자들이 합의한 내용을 서면으로 작성했을 때 그 문서의 객관적인 의미가 명확하다면 특별한 사정이 없는 한 문서에 기재된 대로의 의사표시의 존재와 내용을 인정해야 한다는 원칙입니다. 즉 계약서가 명확하게 작성되었다면 그 내용을 뒤집으려면 매우 강력하고 객관적인 증거가 필요하다는 의미입니다. 이 사건에서 원고 회사와 피고는 주식 6,000주를 1주당 1만 원, 총 6,000만 원에 양도한다는 계약서를 작성했고 법원은 이 계약서의 내용을 인정했습니다. 피고는 이 계약서가 실제와 다른 '신고용'이라고 주장했지만 법원은 별도의 이면 약정서가 없었고 회사 경영권 양수도 당사자와 주식 양수도 당사자가 엄밀히 일치하지 않으며 경영권 양수도 대금 5,000만 원에 대한 영수증이 별도로 작성된 점 등을 들어 피고의 주장을 인정할 증거가 부족하다고 보았습니다. 또한 원고가 이 사건 주식 양도대금 지급이 늦어질 경우 다른 회사 주식을 넘겨받기로 한 약정이 있었다는 주장이 피고의 주장에 비해 더 신빙성 있다고 판단했습니다. 최종적으로 피고는 계약에서 정한 주식 양도대금 6,000만 원을 지급할 의무가 있다고 결론 내렸습니다. 아울러 '지연손해금'에 대해서는 상법 및 소송촉진 등에 관한 특례법이 적용되었습니다. 상사 채무의 경우 약정된 시일 내에 대금을 지급하지 않으면 상법에 따라 연 6%의 지연이자가 부과되며 소송이 제기된 후에는 소송촉진 등에 관한 특례법에 따라 연 12%의 이율이 적용됩니다. 이에 따라 피고는 2017년 8월 21일부터 지급명령 결정 정본이 송달된 2020년 9월 9일까지는 연 6% 그 다음 날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 지연손해금을 원고에게 지급해야 한다고 판결했습니다.
유사한 상황에 처했을 때 다음 사항들을 고려할 수 있습니다. 첫째, 모든 계약 내용은 반드시 '서면'으로 명확하게 작성하고 당사자들의 진정한 의사가 반영되도록 해야 합니다. '형식상' 또는 '신고용'이라는 이유로 실제와 다른 내용의 계약서를 작성하는 것은 법적 분쟁 시 매우 불리하게 작용할 수 있습니다. 둘째, 만약 계약서 내용과 다른 이면 합의가 있다면 이를 뒷받침할 수 있는 '객관적이고 명백한 증거'를 반드시 확보해야 합니다. 단순히 구두 합의만으로는 법적 효력을 인정받기 어렵습니다. 셋째, 주식 양도 대금처럼 중요한 금전 거래의 경우 실제 대금 수수 여부와 일자를 증명할 수 있는 영수증, 계좌 이체 내역 등 '금융 거래 기록'을 철저히 보관해야 합니다. 넷째, 회사 경영권 양수도와 주식 양수도는 별개의 법적 행위이므로 각 내용과 대금 지급 조건 등을 명확히 구분하여 계약을 체결하는 것이 분쟁을 예방하는 데 도움이 됩니다.
