‘사외이사인데 왜 우리 그룹 이사도?’ 의외의 겸직 금지 사연

의외의 겸직 규정, 알고 보면 다 이유가 있어요

회사 운영에 시끌벅적할 때마다 등장하는 사외이사. 보통은 독립적으로 이사회의 공정성을 지키는 역할인데요. 그런데 여기서 ‘겸직’ 문제가 발생하면 의외로 큰 파장이 나기도 해요. 특히 대기업 같은 곳에서는 최대주주의 영향력이 너무 강해질까 봐 엄격히 제한합니다.

왜 사외이사가 같은 그룹 계열사 이사를 겸하면 안 될까요?

사외이사는 말 그대로 외부인의 눈으로 경영진을 감시하고 견제하는 역할이에요. 하지만 만약 이사가 같은 그룹 내 다른 회사에서도 이사직을 맡으면 독립성에 문제가 생길 수밖에 없어요. 예를 들어 KT의 조승아 사외이사가 현대제철의 사외이사직을 겸직했는데요. 현대제철은 KT 최대주주인 현대차그룹 계열사입니다. 이럴 경우 최대주주 측에서 경영권에 부당하게 개입할 가능성이 커지니 법으로 금지한 거죠.

법적으로는 어떤 근거로 해임되나요?

한국 상법 제542조의8 제2항에는 사외이사의 겸직 제한이 명시돼 있습니다. 이 규정을 위반하면 사외이사 자격을 잃게 되고 결국 해임 처리됩니다. 이번 사례는 국민연금이 KT 지분을 줄여 최대주주가 현대차그룹으로 변경된 후 발생했기에, 본인도 몰랐을 수 있지만 법적으로는 이미 결격 사유가 된 거예요.

이사가 빠지면 이사회 결정은 어떻게 될까요?

재미있는 점은 해임된 이사가 참여했던 이사회 결의는 ‘무효’가 됩니다. 말하자면 그가 참여한 의사결정 자체가 효력을 잃는다는 뜻이에요. 그래서 회사 입장에서는 곧 결정된 중요 안건에 대해 다시 정비해야 할 수도 있답니다. 다행히 이번에는 새로운 사외이사 선임 전까지 큰 혼란 없이 처리됐다고 해요.

이런 사건을 통해 배울 점

이처럼 법이 막상 우리 일상과 떨어진 이야기가 아니라는 걸 알게 되죠. 특히 회사 경영과 관련된 일이라면 누구든지 ‘겸직 금지’ 같은 조건들을 꼼꼼히 살펴봐야 합니다. 상장기업 이사회 참여자라면 더욱 신경 써야 할 부분이에요. 나만 몰랐던 겸직 금지 조항 때문에 곤란한 일이 생기지 않도록 미리 체크해보는 센스가 필요해요!