최근 네이버 자회사 네이버파이낸셜과 가상자산 거래소 두나무 간의 합병 추진 과정이 본격화되었습니다. 양사는 26일 이사회를 통해 포괄적 주식교환 안건을 상정하고 의결할 예정으로, 해당 안건이 통과된 이후에는 임시 주주총회를 개최하여 최종 합병 승인을 받는 절차를 밟게 됩니다.
한국 상법상 주식교환과 같은 중대 사안은 특별결의를 요하는데, 주주총회에서 출석한 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 동의가 필수 조건입니다. 이는 주주들의 권익 보호와 경영 투명성 확보를 위한 법적 제도적 장치입니다.
이번 합병 건에서 특히 주목해야 할 점은 두나무의 복잡한 지분 구조입니다. 창업자 및 경영진이 약 38.6% 지분을 보유하고 있으나, 나머지 대형 투자자와 소액주주들의 의견이 갈릴 가능성이 큽니다. 주주총회에서는 최소 66.7%의 찬성표를 확보하여야 하기 때문에 추가적으로 약 28.1% 이상의 주주 동의를 구하는 것이 필수적입니다.
대형 투자자 중 일부는 매각이나 반대 의사를 표명하는 등 의견 차이가 존재하며, 경쟁 관계를 인지한 투자자들도 있어 주주 설득의 과정이 쉽지 않은 상황입니다. 이에 두나무 측은 강력한 주주 달래기 전략과 함께 배당금 정책 및 기업가치 상승 전망을 제시하며 찬성 확보에 총력을 기울이고 있습니다.
가장 중요한 설득 포인트는 합병으로 인해 예상되는 기업가치의 상승과 글로벌 시장 진출 청사진입니다. 두나무는 가상자산과 핀테크가 융합되는 통합 생태계 구축 및 원화 스테이블코인 사업 추진 등의 신사업 모델을 강조합니다.
더불어 합병을 통한 자본력 확대를 기반으로 향후 미국 나스닥 상장도 염두에 두고 있습니다. 이는 기존 두나무 단독 상장 대비 투자자들에게 더 큰 수익 기회를 제공할 수 있다는 점에서 매력적인 요소로 작용합니다.
주주 환원책의 일환으로 합병 전 특별 배당 또는 합병 후 일정 수준의 배당 성향 유지도 예상되는데, 이는 현행 상법이 규정하는 배당 가능 이익 범위 내에서 진행됩니다. 투자자들에게 배당 확대 계획을 명확히 제시함으로써 반대하는 주주들을 설득하려는 의도입니다.
다만 주주총회에서 의결권 분쟁이 발생할 경우 상법에 따른 주주권 행사와 소송 가능성도 존재하는 만큼 법률적 준비가 필수적입니다. 특히 소액주주들의 권리 보호를 위한 법률 자문과 증거자료 확보가 중요할 것으로 판단됩니다.
이번 네이버파이낸셜과 두나무 간 합병 추진은 단순한 기업 결합을 넘어 가상자산과 핀테크 산업에서의 미래 먹거리 확장과 국제 금융시장에서의 경쟁력 확보를 목표로 하고 있습니다. 그러나 복잡한 지분 구조와 이해관계로 인해 주주총회에서의 특별결의 통과가 최대 관건이며 법률적 분쟁이나 주주 불신을 예방하기 위한 철저한 준비가 요구됩니다.
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