채무 초과 회사 부동산 양도 사해행위 취소 사건

주식회사 B는 중소벤처기업진흥공단에 약 3억 5천만 원 이상의 대출 채무가 있는 상황에서 피고 A에게 부동산을 1억 500만 원에 매도했습니다. 중소벤처기업진흥공단은 이러한 매매계약이 주식회사 B의 채무 초과 상태에서 이루어진 사해행위이므로 취소되어야 한다고 주장했습니다. 법원은 주식회사 B가 채무 초과 상태였고 이 사건 매매계약이 다른 채권자의 채권을 해하는 사해행위에 해당한다고 판단하여, 매매계약을 5천만 원 한도 내에서 취소하고 피고 A에게 5천만 원의 가액 배상을 명령했습니다.

관련 당사자

• 원고: 중소벤처기업진흥공단 (주식회사 B에 대한 대출 채권자)
• 피고: A (주식회사 B로부터 부동산을 매수한 사람)
• 주식회사 B (변경 후 상호 주식회사 C): 원고에게 대출 채무를 지고 피고 A에게 부동산을 매도한 회사

분쟁 상황

주식회사 B는 중소벤처기업진흥공단에 2018년 6월 1일 1억 5천만 원, 2022년 3월 11일 3억 원을 대출받아 총 3억 5,824만 원의 채무를 지고 있었습니다. 2023년 2월 23일, 주식회사 B는 피고 A에게 시가 1억 5백만 원 상당의 부동산을 매매하는 계약을 체결했습니다. 이 계약은 기존 담보 채무 5,500만 원(근저당권 채무 5천만 원, 임차보증금 5백만 원)을 피고 A가 인수하고, 나머지 5천만 원을 지급하는 조건이었습니다. 피고 A는 자신이 운영하는 주식회사 H가 주식회사 B에 대한 공사대금 채권 1억 6,500만 원을 받지 못하여, 그 대물변제조로 이 부동산을 취득했다고 주장했습니다. 중소벤처기업진흥공단은 주식회사 B가 매매계약 체결 당시 채무 초과 상태였으므로, 이러한 부동산 양도 행위가 자신들의 채권을 해하는 사해행위에 해당한다고 주장하며 매매계약 취소 및 가액 배상을 청구했습니다.

핵심 쟁점

주식회사 B가 채무 초과 상태에서 부동산을 매도한 행위가 사해행위에 해당하는지 여부 피고 A가 해당 매매계약이 사해행위임을 알지 못했다고 주장하는 선의 항변이 인정되는지 여부 사해행위 취소 및 가액 배상의 범위

법원의 판단

1. 피고 A와 주식회사 B 사이에 별지 목록 기재 부동산에 관하여 2023년 2월 23일 체결된 매매계약을 5천만 원의 한도 내에서 취소한다.
2. 피고 A는 원고 중소벤처기업진흥공단에 5천만 원 및 이에 대하여 이 판결 확정일 다음 날부터 다 갚는 날까지 연 5%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.
3. 소송비용은 피고 A가 부담한다.

결론

법원은 주식회사 B의 부동산 매매계약을 사해행위로 인정하여 5천만 원 한도 내에서 취소하고, 피고 A에게 5천만 원 및 지연손해금을 원고에게 지급하도록 판결했습니다. 피고 A의 선의 항변 및 다른 채권자에게 지급한 금액의 공제 주장은 모두 받아들여지지 않았습니다.

연관 법령 및 법리

1. 민법 제406조(채권자취소권): 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 이 사건에서 주식회사 B는 원고에 대한 대출 채무가 약 3억 5천만 원을 초과하는 채무초과 상태였고, 이러한 상태에서 이 사건 부동산을 피고 A에게 양도한 것은 다른 채권자의 공동담보를 감소시키는 행위로 사해행위에 해당합니다.

2. 사해행위의 판단 기준: 채무자의 재산처분행위가 사해행위가 되기 위해서는 해당 행위로 인해 채무자의 총재산이 감소하여 채권의 공동담보에 부족이 발생해야 합니다. 즉, 채무자의 갚아야 할 돈(소극재산)이 가진 재산(적극재산)보다 많아져야 합니다. 이때 적극재산을 계산할 때는 실질적인 가치가 없어 채권의 공동담보 역할을 할 수 없는 재산은 제외해야 합니다. 특히 채권의 경우 쉽게 변제를 받을 수 있는 확실성이 있는 경우에만 적극재산에 포함시킵니다. 회사의 채무 초과 상태는 재무제표에 기재된 명목상의 자산이나 부채가 아니라 회사가 실제로 부담하는 채무 총액과 실제 가치로 평가한 자산 총액을 기준으로 판단해야 합니다. (대법원 2001. 10. 12. 선고 2001다32533 판결, 대법원 2012. 4. 12. 선고 2010다27847 판결 등 참조)

3. 대물변제와 사해행위: 채무 초과 상태에서 채무자가 그의 재산을 특정 채권자에게 빚 대신 넘겨주거나(대물변제) 담보로 제공하는 것은 특별한 사정이 없는 한 다른 채권자들의 이익을 해치는 행위로, 사해행위에 해당합니다. 대물변제로 제공된 재산이 채무자의 유일한 재산이 아니거나 그 가치가 채권액에 미달한다고 해도 마찬가지입니다. (대법원 2009. 9. 10. 선고 2008다85161 판결 등 참조)

4. 수익자(피고)의 악의 추정: 사해행위가 성립하면, 그 행위로 이익을 본 사람(수익자, 이 사건의 피고 A)은 해당 매매계약이 사해행위임을 알았다고 추정됩니다. 따라서 피고가 사해의사를 부인하려면 자신이 선의(해당 사실을 몰랐음)였음을 스스로 입증해야 합니다. 이 사건에서 피고 A는 공사대금 채무를 받지 못해 대물변제받았다고 주장했으나, 공사대금 청구 시 대물변제 사실을 반영하지 않은 점 등을 들어 선의 주장이 받아들여지지 않았습니다.

5. 가액 배상의 산정 기준: 근저당권이 설정된 부동산에 관하여 사해행위가 발생한 후 근저당권이 말소되어 그 부동산의 가액에서 근저당권의 채무액을 공제한 나머지 금액의 한도에서 사해행위를 취소하고 가액 배상을 명하는 경우, 그 가액은 사실심 변론종결 시를 기준으로 산정해야 합니다. (대법원 2019. 4. 11. 선고 2018다203715 판결 등 참조)

6. 다른 채권자의 가압류와 가액배상 공제 여부: 채권자취소권은 법원에 취소 및 원상회복을 청구함으로써 행사할 수 있고, 판결이 확정되어야 효력이 인정되는 권리입니다. 다른 채권자가 사해행위취소에 따른 가액배상청구권을 근거로 가압류 결정을 받았고, 피고가 그 채권자에게 일부 금액을 지급했더라도, 이는 그 채권자가 사해행위취소 소송을 통해 판결을 확정받아 가액배상을 완료한 것과 동일하게 볼 수 없습니다. 따라서 이 경우, 피고가 다른 채권자에게 지급한 금액을 현재 원고에게 지급해야 할 가액 배상액에서 공제해달라는 주장은 받아들여지지 않습니다. (대법원 2005. 11. 25. 선고 2005다51457 판결 참조)

참고 사항

회사가 채무가 재산을 초과하는 상태(채무초과)에서 특정 채권자에게 재산을 넘기는 경우, 이는 다른 채권자의 채권을 해하는 사해행위로 판단될 수 있습니다. 재산을 넘겨받는 사람(수익자)은 채무자가 이러한 상황을 알고 있었다고 추정되므로, 자신이 해당 사실을 몰랐다는 '선의'를 입증하기가 매우 어렵습니다. 회사의 재산 가치를 판단할 때는 재무제표상의 명목적인 금액보다는 실제 환가 가능한지 여부가 중요하며, 특히 재고자산 등은 그 가치를 입증하기 어려울 수 있습니다. 부동산에 이미 근저당권과 같은 담보가 설정되어 있는 경우, 사해행위가 취소되더라도 해당 담보 채무액을 제외한 나머지 가치에 대해서만 취소 및 가액 배상이 이루어집니다. 다른 채권자가 해당 부동산에 가압류를 걸어 피고가 그 채권자에게 일부 금액을 지불했더라도, 이는 공식적인 사해행위 취소 소송을 통해 판결이 확정되어 가액 배상이 완료된 것과 동일하게 보지 않으므로, 자신의 가액 배상액에서 자동적으로 공제되지 않습니다.