행정
피고 재단법인 C의 이사로 활동해 온 원고 A과 B가 2013년 제출한 사임서가 보상을 조건으로 한 것이었기에 유효하지 않으므로 여전히 이사 지위에 있다고 주장하며, 2021년 4월 6일 피고가 개최한 이사회 결의의 무효 확인을 구한 사건입니다. 법원은 원고들의 이사 지위가 유효함을 인정하고, 해당 이사회가 적법한 소집권자가 아닌 인물에 의해 소집되고 정당한 이사들에게 소집 통지가 이루어지지 않았으며 이사가 아닌 사람들이 의결권을 행사한 중대한 하자가 있다고 판단하여, 이 사건 이사회 결의가 무효임을 확인했습니다.
피고 재단법인 C는 F 조성사업을 위해 2012년 설립된 재단법인으로, 원고 A은 피고에게 토지를 증여하는 등 설립 당시부터 관련이 깊은 이사였습니다. 2013년 원고들은 토지 보상금을 조건으로 사임서를 제출했으나, 보상이 제대로 이루어지지 않으면서 사임의 효력에 대한 분쟁의 씨앗이 되었습니다.
2018년부터는 피고 재단법인 내부에서 이사들의 임기 만료와 해임을 둘러싼 분쟁이 격화되었습니다. 특히 2018년 1월 22일 긴급 이사회를 통해 대규모 이사 교체와 이사장 해임 및 신임 이사장 선임이 이루어졌는데, 원고들은 이 이사회 결의가 무효라며 소송(선행 소송)을 제기하여 2019년 10월 10일 원고들이 여전히 이사 지위에 있고 해당 결의가 무효라는 판결을 받아 확정되었습니다.
이후에도 피고 재단법인에서는 이사 및 이사장 해임과 선임, 정관 변경 등을 내용으로 하는 이사회들이 계속해서 개최되었고, 이때마다 이사회 소집 절차의 적법성, 이사들의 자격, 의결권 행사 주체의 적법성 등이 문제되었습니다. 이 사건은 2018년부터 반복되어 온 이사회 결의의 무효 확인 소송의 연장선상에 있는 것으로, 특히 2021년 4월 6일자 이사회 결의의 무효를 다투는 것입니다.
이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 원고 A과 B가 2013년 11월 26일 제출한 사임 의사표시의 효력 여부 및 이들의 피고 재단법인 C 이사 지위 유지 여부입니다. 둘째, 피고 재단법인 C의 2018년부터 2021년까지 이어진 여러 이사회 결의들(특히 2021년 4월 6일자 이사회 결의)이 적법한 절차에 따라 소집되고 진행되었는지, 즉 소집권한 없는 자에 의한 소집, 이사들에 대한 소집 통지 누락, 이사가 아닌 사람들의 의결권 행사 등의 중대한 하자가 있었는지 여부입니다. 셋째, 임기가 만료된 이사가 후임자가 취임할 때까지 직무를 수행할 권한이 있는지 여부입니다.
법원은 먼저 피고의 본안전항변을 모두 배척했습니다. 과거의 법률관계라도 현재의 권리 또는 법률상 지위에 영향을 미치고 있다면 확인의 이익이 있다고 보아 피고의 본안전항변(①)을 받아들이지 않았습니다. 원고들의 이사 지위에 대해서는 이미 확정된 선행 판결의 기판력에 따라 원고들이 여전히 이사 지위에 있다고 판단했으며, 2013년 11월 26일 사임서는 보상을 조건으로 한 것이었기에 그 효력이 발생하지 않았다고 보아 피고의 본안전항변(②)도 기각했습니다. 또한, 피고가 공탁한 보상금만으로는 사임 조건이 성취되었다거나 원고들이 묵시적으로 이사 지위를 포기했다고 볼 수 없다고 판단하여 본안전항변(③, ④)도 받아들이지 않았습니다.
본안 판단에서는 재단법인 정관 제15조 제2항에 따라 피고의 이사는 임기가 만료하더라도 후임 이사가 취임할 때까지 직무수행권을 가진다고 보았습니다. 따라서 2018년 이전 임기가 만료된 이사들, 그리고 원고 A과 B도 여전히 이사 지위를 유지하고 있다고 보았습니다.
이를 전제로 법원은 2018년 1월 22일자 이사회 결의가 이미 선행 판결로 무효임이 확정되었고, 이후 2018년 8월 30일자, 2018년 9월 28일자, 2019년 2월 8일자, 2019년 3월 27일자, 2021년 3월 2일자, 2021년 3월 23일자, 2021년 3월 29일자, 2021년 4월 2일자 이사회 결의들 모두 소집권한 없는 자에 의해 소집되었거나 적법한 이사들에게 소집 통지가 이루어지지 않았고, 이사가 아닌 사람들이 참석하여 의결권을 행사하는 등의 중대한 하자가 있어 효력이 없다고 보았습니다.
최종적으로 문제가 된 2021년 4월 6일자 이사회 또한, 당시 적법한 이사는 O, P, I, H, 원고 A, B 6명이었고 이사장 직무대행자 AH에게 소집권한이 있었음에도 불구하고, 소집권한 없는 AJ이 소집하고 적법한 이사들에게 소집 통지가 이루어지지 않았으며 이사가 아닌 AJ, AN, AO, AP, AQ, AR, AS, AT, AU, AV가 참석하여 의결권을 행사하는 중대한 하자가 있다고 판단했습니다. 이로써 법원은 이 사건 이사회 결의가 무효라고 결론 내렸습니다.
이 사건은 주로 재단법인의 정관 규정과 이사회 결의의 유효성에 관한 민법 및 대법원 판례의 법리가 적용되었습니다.
재단법인 정관: 피고 재단법인 C의 정관 제15조 제2항은 '임원은 임기 만료 후라도 후임자가 취임할 때까지는 임원으로 직무를 수행한다'고 규정하고 있습니다. 이는 이사 정원에 결원이 발생했는지 여부와 관계없이 임기가 만료된 이사도 후임자가 올 때까지는 직무를 계속 수행할 수 있음을 명확히 합니다. 또한 정관 제22조 제3항은 이사회 소집 시 회의 개시 7일 전까지 문서로 각 이사 및 감사에게 통지해야 한다고 규정하고 있으며, 이 규정은 이사회 소집 통지의 절차적 적법성을 판단하는 중요한 기준이 됩니다.
이사회 결의의 무효 사유: 이사회 결의가 무효가 되는 중대한 하자로는 다음과 같은 상황들이 해당합니다.
확인의 이익: 대법원 판례(대법원 1993. 7. 27. 선고 92다40587 판결 등)에 따르면, 과거의 법률관계라도 현재의 권리 또는 법률상 지위에 영향을 미치고 있고, 현재의 권리나 법률상 지위에 대한 위험이나 불안을 제거하기 위해 확인 판결을 받는 것이 유효적절할 때에는 확인소송을 제기할 법률상 이익이 있다고 봅니다.
기판력: 대법원 판례(대법원 1994. 12. 27. 선고 93다34183 판결 등)는 전소와 후소의 소송물이 동일하지 않더라도 전소의 기판력 있는 법률관계가 후소의 선결적 법률관계가 될 때에는 전소 판결의 기판력이 후소에 미쳐 모순되는 판단을 할 수 없다고 판시합니다. 이 사건에서는 선행 소송에서 원고들의 이사 지위가 확인된 것이 후소의 선결적 법률관계가 되었습니다.
이사의 사임 의사표시의 효력: 대법원 판례(대법원 2006. 6. 15. 선고 2004다10909 판결 등)는 이사의 사임 행위가 상대방 있는 단독행위이므로 의사표시가 상대방에게 도달하면 효력이 발생하지만, 사임 의사가 즉각적이지 않고 조건부였거나 특별한 사정이 있을 경우에는 별도의 사임서 제출이나 대표자의 수리행위 등이 있어야 효력이 발생한다고 봅니다. 이 사건에서는 원고들의 사임서가 보상을 조건으로 한 것으로 보아 그 효력이 발생하지 않았다고 판단되었습니다.
재단법인의 이사회 결의와 관련한 분쟁을 예방하거나 해결할 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 첫째, 법인 정관에 명시된 이사회 소집 권한자, 소집 통지 기간 및 방법, 의결 정족수 등 모든 절차를 철저히 준수해야 합니다. 절차상의 작은 하자가 전체 결의의 효력을 무효화시킬 수 있습니다. 둘째, 이사의 사임은 그 의사표시가 명확하고 조건 없이 상대방에게 도달하여야 효력을 발생합니다. 만약 보상 등의 조건을 전제로 사임한다면, 해당 조건이 모두 이행되었음을 명확히 문서화하고 사임의 효력 발생 시점을 명확히 해야 합니다. 셋째, 임기가 만료된 이사라도 후임자가 선임될 때까지는 직무수행권을 가질 수 있다는 정관 규정이 있다면, 후임자 선임 절차를 지체 없이 진행해야 합니다. 그렇지 않으면 직무수행권이 유지되는 임기 만료 이사들의 존재로 인해 이사회 구성에 혼란이 발생할 수 있습니다. 넷째, 이사회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있는 사람은 반드시 적법한 이사 지위에 있는 사람이어야 합니다. 이사 자격이 없는 사람의 참여나 의결권 행사는 결의의 중대한 하자로 이어져 무효가 될 수 있습니다. 다섯째, 기존 이사회 결의의 무효를 확인하는 법원 판결이 확정되었다면, 그 판결의 기판력은 후속 이사회 결의의 적법성을 판단하는 데 중요한 전제가 됩니다. 과거의 하자가 현재 및 미래의 결정에 계속 영향을 미치므로, 법원 판결을 정확히 이해하고 반영해야 합니다. 여섯째, 이사회 회의록은 이사회 진행의 모든 절차와 내용을 정확하게 기록하고 참석 이사들의 확인을 받는 것이 중요합니다. 회의록이 두 개 존재하거나 내용이 다른 경우 분쟁의 원인이 될 수 있습니다.
