증권
이 사건은 주주들과 회사 경영진 사이에 치열한 경영권 분쟁이 진행되던 중, 회사가 경영진에 우호적인 제3자들에게 전환사채를 재매각하고 대규모 신주를 발행한 사안입니다. 원고 측은 이 신주 발행이 경영권 방어 목적이며 불공정한 방법으로 이루어졌으므로 무효라고 주장했습니다. 법원은 회사가 경영권 방어 목적으로 가치가 없거나 현저히 낮은 자산을 대가로 전환사채를 재매각한 후 신주를 발행한 행위는 기존 주주들의 이익을 중대하게 침해하고 사회질서에 반하는 현저히 불공정한 방법으로 이루어진 것이라 판단하여, 해당 신주 발행을 무효로 판결했습니다. 다만, 신주발행의 하자가 '부존재'에 이를 정도로 극히 중대하지는 않다고 보아 원고의 주위적 청구는 기각했습니다.
이 사건은 2023년부터 피고 회사 주주들과 현 경영진 사이에 경영권 분쟁이 치열하게 벌어지던 상황에서 시작되었습니다. 주주들은 경영진을 불신하여 신주 발행 금지 가처분, 주주총회 소집 허가 신청, 이사 직무집행 정지 가처분 등 여러 법적 절차를 진행 중이었습니다. 이러한 상황에서 피고 회사는 2024년 5월 12일 저녁 카카오톡 메시지로 이사회를 소집하여 불과 2일 만에 전환사채를 재매각하고 대규모 신주를 발행했습니다. 이 과정에서 피고는 경영진과 특수관계에 있거나 우호적인 이 사건 전환사채 양수인들에게 전환사채를 팔았고, 그 대가로 받은 자산들(김포시 부동산 우선수익권, Z 회생채권, I 및 L 주식 및 사업권, 진도군 부동산, 대구시 부동산 등)은 가치가 없거나 현저히 낮은 불공정한 거래였음이 드러났습니다. 이러한 신주 발행으로 피고의 총 발행 주식 수는 52,754,723주에서 78,626,635주로 약 49% 증가했으며, 기존 최대 주주인 F의 지분율은 22.14%에서 14.86%로 낮아지고, 현 경영진 측 우호 지분율은 32.9%에 이르게 되어 경영권 방어 목적임이 명백했습니다.
회사의 신주 발행을 '부존재'로 볼 만큼 중대한 하자가 있었는지 여부와 발행 후 6개월이 지난 전환사채의 재매각 및 전환권 행사에 의한 신주 발행에 '신주발행 무효' 법리가 적용될 수 있는지 여부 그리고 이 사건 신주 발행이 기존 경영진의 경영권 방어 목적이거나 현저히 불공정한 방법으로 이루어져 무효인지 여부입니다.
법원은 원고 공동소송참가인들의 '신주발행 부존재 확인' 주위적 청구는 적법하지 않다고 판단하여 모두 각하했습니다. 그러나 피고 C 주식회사가 2024년 5월 14일 발행한 기명식 보통주 25,871,912주의 신주 발행은 무효로 판결했습니다. 원고 주식회사의 '신주발행 부존재 확인' 주위적 청구는 기각되었습니다. 소송 비용은 대부분 피고 C 주식회사가 부담하고 피고 보조참가로 인한 부분은 피고 보조참가인들이 부담합니다.
법원은 피고 회사의 신주 발행이 기존 경영진의 경영권 방어를 목적으로 하거나, 선량한 풍속 기타 사회질서에 반하는 현저히 불공정한 방법으로 이루어져 기존 주주들의 이익을 중대하게 침해한다고 판단하여 신주 발행을 무효화했습니다.
