행정
원고 A는 피고 B으로부터 피고 회사 주식 8,000주, D으로부터 4,000주를 양수하여 총 12,000주를 보유하고 있었으며 유상증자로 24,000주를 보유하게 되었다고 주장했습니다. 이에 원고는 E에게 주식을 양도한 적이 없음에도 E가 주주로 기재된 것에 문제를 제기하며 피고 B에게 주주권 확인, 피고 회사 C에게 명의개서 절차 이행, 피고 B에게 부당이득 반환으로 배당금 1억 5천만 원을 청구했습니다. 그러나 피고들은 원고가 2009년 7월 14일 E에게 주식을 양도했고 피고 B이 2011년 12월 27일 E로부터 이를 모두 양수했으므로 원고는 더 이상 주주가 아니라고 주장하며 원고의 청구를 기각해달라고 맞섰습니다.
피고 회사 C의 주주라고 주장하는 원고 A가 피고 B으로부터 주식을 양수하고 유상증자로 주식 수가 늘어났음에도 자신 모르게 주식이 E에게 양도되었다는 사실을 알게 되면서 시작된 분쟁입니다. 원고는 자신이 여전히 주주임을 주장하며 명의개서를 요구하고, 피고 B이 부당하게 받은 배당금을 돌려달라고 요구했습니다. 반면 피고들은 원고가 이미 주식을 양도하여 주주가 아니라고 맞서면서 주식의 최종 소유권을 둘러싼 다툼이 발생했습니다.
원고 A가 피고 회사 C의 주주인지 여부가 핵심 쟁점이었습니다. 특히 원고 A와 E 사이에 작성된 주식양수도계약서의 진정성립, 즉 계약서에 날인된 인장이 원고의 의사에 따라 날인된 것인지가 중요하게 다루어졌습니다. 이 주식 소유권 다툼에 따라 피고 회사에 대한 주주 명의개서 이행 청구와 피고 B에 대한 부당이득 반환(배당금 1억 5천만 원) 청구의 인용 여부가 결정될 상황이었습니다.
법원은 원고의 모든 청구를 기각했습니다. 이에 따라 원고는 주주가 아님을 확인받지 못했으며, 피고 회사에 대한 명의개서 절차 이행 요구도 받아들여지지 않았고, 피고 B에게 배당금 1억 5천만 원 및 지연손해금을 돌려받으려는 부당이득 반환 청구도 기각되었습니다. 소송에 관련된 모든 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고와 E 사이에 2009년 7월 14일 체결된 주식양수도계약서에 원고의 인감이 날인되어 있고, 그 인영이 원고의 인감증명서의 인영과 동일인장으로 날인되었으며 직접 날인된 것으로 판단된다는 감정 결과를 인정했습니다. 따라서 해당 계약서의 진정 성립이 추정된다고 보았고 원고가 이를 뒤집을 만한 충분한 증거를 제시하지 못했다고 판단했습니다. 또한 원고가 약 20년간 주주로서의 권리행사를 하지 않았다는 점도 고려하여 원고가 2009년 7월 14일 E에게 이 사건 주식을 양도했다고 결론 내렸습니다. 결과적으로 원고가 피고 회사의 주주라는 주장은 받아들여지지 않아 원고의 모든 청구가 이유 없다고 보고 기각했습니다.
이 사건에서는 민사소송법 제358조에 따른 '문서의 진정의 추정' 법리가 중요하게 적용되었습니다. 이 법리에 따르면, 사문서에 작성명의인의 인영(도장)이 그의 인장(도장)에 의해 찍힌 것이라면 특별한 사정이 없는 한 그 인영의 진정 성립, 즉 도장을 찍는 행위가 작성명의인의 의사에 기한 것임이 추정됩니다. 일단 인영의 진정 성립이 추정되면 그 문서 전체의 진정 성립 또한 추정되는 것으로 봅니다. 이 추정을 깨뜨리려면 해당 문서를 위조되었다고 주장하는 측에서 적극적으로 인영이 명의인의 의사에 반하여 날인되었다는 사실을 증명해야 하며, 단순한 개연성만으로는 부족합니다. 본 사건에서 원고의 인감이 날인된 주식양수도계약서의 진정 성립이 추정되었고, 원고가 이 추정을 번복할 증거를 충분히 제시하지 못함으로써 결국 패소하게 되었습니다.
주식 양도와 같이 중요한 재산 거래 시에는 반드시 계약서를 명확하게 작성하고 본인의 인장 날인 여부, 인감증명서 첨부 여부 등을 꼼꼼하게 확인해야 합니다. 계약서에 본인의 인장이 날인되어 있고 인감증명서가 첨부된 경우, 그 문서의 진정 성립이 추정되어 추후 이를 번복하기가 매우 어렵습니다. 또한 주주로서의 권리를 주장하려면 정기적으로 주주명부 확인, 배당금 수령, 주주총회 참석 등 주주로서의 권리 행사를 게을리하지 않는 것이 중요합니다. 장기간 주주 권리 행사를 하지 않으면, 과거의 주식 양도 사실을 부인하더라도 법원에서 불리하게 판단할 가능성이 있습니다. 회사의 주식변동상황명세서나 주주명부와 같은 공식 서류는 정확하게 관리되고 명확한 증빙 자료가 뒷받침되어야 합니다.
