전 회사 대표이사의 퇴직금 및 보수 미지급 다툼 사건

이 사건은 전 회사 대표이사였던 원고 A가 자신이 재직했던 피고 B 주식회사를 상대로 퇴직금과 미지급된 보수를 청구한 소송입니다. 피고 회사는 정관에 명시된 임원 퇴직금 지급 규정의 절차상 하자와 과다한 지급률을 주장하며 퇴직금 지급 의무가 없다고 맞섰습니다. 또한 원고가 회사 자금을 횡령하고 배임했다는 주장을 펼치며 이를 상계해야 한다고 주장했습니다. 법원은 피고 회사의 정관에 따른 퇴직금 지급 규정은 유효하며, 지급률이 과다하다는 주장 역시 받아들이기 어렵다고 판단했습니다. 또한 피고 회사가 주장하는 원고의 횡령 및 배임에 대한 손해배상채권은 증거가 부족하여 인정되지 않았습니다. 결과적으로 법원은 원고 A에게 퇴직금 157,321,632원과 미지급 보수 6,400,000원을 합한 총 163,721,632원을 지급하라고 판결했습니다. 지연손해금은 2020년 1월 11일부터 판결 선고일인 2023년 1월 18일까지는 연 6%로, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율을 적용하도록 했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 피고 회사의 창립 멤버이자 전 사내이사 겸 대표이사로, 퇴직금과 미지급 보수를 청구한 당사자입니다.
• 피고 B 주식회사: 원고 A가 재직했던 회사로, 퇴직금 지급 의무가 없다고 주장하며 원고의 청구를 거부한 당사자입니다.

분쟁 상황

원고 A는 2012년 4월 3일부터 2019년 11월 30일까지 피고 B 주식회사의 대표이사로 재직했습니다. 퇴직 후 원고는 회사 정관에 따른 퇴직금과 마지막 달 미지급 보수 6,400,000원의 지급을 요구했습니다. 그러나 피고 회사는 정관의 퇴직금 규정이 창립총회 결의 절차상 하자가 있어 무효이고, 설령 유효하더라도 지급률이 너무 과다하여 부당하다고 주장했습니다. 또한 피고 회사는 원고가 재직 중 581,193,601원을 횡령하고 30,082,500원을 배임했다며 이로 인한 손해배상채권으로 원고의 퇴직금 채권을 상계해야 한다고 맞서면서 분쟁이 발생했습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 피고 회사 정관에 명시된 임원 퇴직금 지급 규정의 창립총회 결의 절차에 하자가 있어 효력이 없는지 여부입니다. 둘째, 임원 퇴직금 지급 규정에서 정한 지급률이 과다하여 합리적인 수준을 벗어나는지 여부입니다. 셋째, 원고의 퇴직금 등 채권에 대해 피고 회사가 주장하는 원고의 횡령 및 배임으로 인한 손해배상채권이 인정되어 상계될 수 있는지 여부입니다.

법원의 판단

법원은 피고 B 주식회사가 원고 A에게 163,721,632원(퇴직금 157,321,632원 + 미지급 보수 6,400,000원)을 지급하라고 판결했습니다. 이에 더해 2020년 1월 11일부터 2023년 1월 18일까지는 연 6%의 이율로, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 이율로 계산한 지연손해금을 지급하도록 했습니다. 원고의 나머지 청구는 기각되었으며, 소송비용은 원고가 1/10을, 피고가 나머지를 부담하도록 했습니다.

결론

재판부는 피고 회사의 임원 퇴직금 지급 규정은 유효하며, 퇴직금 지급률이 과다하다는 주장과 원고의 횡령, 배임 주장 모두 받아들이지 않아 피고 회사는 원고 A에게 퇴직금과 미지급 보수를 지급해야 한다고 최종 판단했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 다음과 같은 법령과 법리가 적용되었습니다.

1. 회사 정관의 효력: 회사의 정관은 회사의 조직과 활동에 관한 근본 규칙을 정한 것으로, 주주총회 또는 이사회 등의 적법한 절차를 거쳐 제정되거나 변경된 경우 법적 효력을 가집니다. 이 사건에서 피고 회사는 정관에 부가된 임원 퇴직금 지급 규정이 창립총회 결의 절차에 하자가 있어 무효라고 주장했으나, 법원은 결의가 이루어졌음이 인정되고 별도의 소로 다투어진 바 없는 이상 그 효력을 부인하기 어렵다고 판단했습니다. 이는 정관 규정의 유효성을 다투려면 적법한 절차(예: 주주총회 결의 취소의 소)를 통해야 한다는 원칙을 보여줍니다.
2. 임원 퇴직금의 적정성 판단: 임원의 퇴직금은 회사 경영의 특수성을 고려하여 정관이나 주주총회 결의로 정할 수 있습니다. 다만, 그 지급률이 합리적인 수준을 벗어나 현저히 균형성을 잃을 정도로 과다한 경우에는 제한될 수 있습니다. 이 사건에서 피고 회사는 경영실적 저조, 재무구조 악화 등을 이유로 지급률이 과다하다고 주장했으나, 법원은 그러한 사유만으로는 지급률이 현저히 과다하다고 보기 어렵다고 판단하여 받아들이지 않았습니다. 이는 임원 퇴직금 지급률의 합리성 판단에 있어 회사의 개별적인 상황과 규정 자체의 불균형성 등 여러 요소를 종합적으로 고려해야 함을 보여줍니다.
3. 채권 상계 주장과 증명 책임: 피고 회사는 원고가 횡령 및 배임을 저질렀으므로 그에 따른 손해배상채권으로 원고의 퇴직금 채권을 상계해야 한다고 주장했습니다. 그러나 상계를 주장하는 당사자는 자신이 주장하는 채권의 존재와 그 액수를 입증해야 할 책임이 있습니다. 이 사건에서 법원은 피고 회사가 제출한 증거만으로는 횡령 및 배임으로 인한 손해배상채권의 존재 및 액수를 인정하기에 부족하다고 판단하여 피고의 주장을 기각했습니다. 이는 상대방의 불법행위를 이유로 자신의 채무를 면제받고자 할 때에는 명확하고 충분한 증거를 통해 그 사실을 입증해야 함을 의미합니다.
4. 지연손해금: 채무자가 돈을 갚아야 할 기한을 넘겨 이행하지 않을 경우, 그 지연에 대한 손해를 배상해야 하는데 이를 지연손해금이라고 합니다. 이 사건에서는 미지급된 보수 및 퇴직금에 대하여 원고가 청구한 날짜부터 판결 선고일까지는 상법 제54조에 따라 연 6%의 이율을 적용하고, 판결 선고일 다음날부터 실제 돈을 모두 갚는 날까지는 소송촉진 등에 관한 특례법 제3조 제1항에 따라 연 12%의 이율을 적용하도록 했습니다. 이는 소송이 제기된 후 확정 판결이 나기 전까지는 상법상 이율을 적용하고, 판결로 확정된 채무에 대해서는 신속한 이행을 독려하기 위해 더 높은 소송촉진법상 이율을 적용하는 일반적인 원칙에 따른 것입니다.

참고 사항

회사의 임원이나 직원의 퇴직금 또는 보수와 관련된 분쟁을 피하기 위해서는 다음 사항들을 미리 확인하고 준비하는 것이 좋습니다.

1. 정관 및 관련 규정의 명확성: 회사 설립 시 또는 이후 개정 시, 임원 및 직원의 보수, 퇴직금 등에 대한 규정을 정관이나 별도의 취업규칙 등에 명확하게 명시하고 적법한 절차(주주총회, 이사회 결의 등)를 거쳐 승인받아야 합니다.
2. 적정성 검토: 퇴직금 지급률 등 보수 관련 규정을 설정할 때는 회사의 재정 상태, 경영 실적, 동종 업계의 관행 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 수준에서 정해야 합니다.
3. 결의 절차의 투명성: 정관 변경이나 중요한 규정의 제정 또는 개정 시에는 주주총회나 이사회 등의 소집 및 결의 절차를 법령과 정관에 따라 투명하고 적법하게 진행하고, 관련 회의록을 철저히 보관해야 합니다.
4. 회계 및 재무 기록의 철저한 관리: 회사 자금의 지출 및 운용에 대한 모든 내역을 정확하고 투명하게 기록하고 관련 증빙 자료를 빠짐없이 보관해야 합니다. 이는 횡령이나 배임 등 불법행위 주장이 제기될 경우 그 사실 여부를 입증하거나 반박하는 데 결정적인 증거가 될 수 있습니다.
5. 보수 지급 내역 관리: 매월 지급되는 보수(급여) 내역을 명확히 기록하고, 미지급된 보수가 있다면 그 사유와 금액을 정확히 파악하여 추후 분쟁의 소지를 줄여야 합니다.
6. 증거 자료 확보: 만약 퇴직금 등 채권이 발생했다면, 관련 규정, 급여 명세서, 재직 증명서 등 청구를 뒷받침할 수 있는 모든 자료를 미리 확보해 두는 것이 중요합니다.