행정
피고 회사 C의 사외이사인 원고 A는 주주 E의 소집으로 이루어진 임시주주총회에서 이루어진 이사 선임 결의의 무효 확인 또는 취소를 청구했습니다. 원고는 총회 소집 절차, 결의 방법, 결의 내용 등에 여러 하자가 있다고 주장했습니다. 구체적으로는 주주 간 지분 비율이 잘못 산정되었다는 점, 주주총회 소집통지 내용이 경정 결정 이전에 발송되어 하자가 있다는 점, 주주 F의 주주제안 및 집중투표 청구가 부당하게 거부되었다는 점, 의결권 대리 행사 시 대리권 증명 서면이 제출되지 않았다는 점, 그리고 주주 E가 주금 납입을 하지 않아 주주 자격이 없다는 점 등을 주장했습니다.
피고 회사 C의 주주들 사이에 경영권 다툼이 있었고, 그 과정에서 주주 E가 임시주주총회 소집을 청구하여 법원의 허가를 받아 새로운 이사들을 선임하려 했습니다. 이에 대해 피고 회사의 사외이사이자 다른 주요 주주 F 측과 연관된 원고 A는 해당 주주총회 결의에 여러 절차적, 내용적 하자가 있다고 주장하며 소송을 제기했습니다. 특히, 이전에 G에 대한 신주 발행 무효 소송 등 경영권 분쟁의 맥락 속에서 이 사건 주주총회 결의의 적법성을 둘러싼 다툼이 발생한 것입니다. 주요 주주들의 지분 비율, 주주 제안의 수용 여부, 집중투표 방식 적용 등 주주로서의 권리 행사와 관련된 복잡한 문제가 얽혀 있었습니다.
이 사건은 주주총회 결의의 유효성 여부를 다투는 것으로, 주주 지분 비율의 적법성, 주주총회 소집통지 및 의안 확정의 적법성, 주주제안권 및 집중투표청구권의 행사 기간 준수 여부, 의결권 대리행사 시 서면 제출 여부, 그리고 주주의 주금 납입 여부 등 다양한 절차적, 내용적 하자가 있었는지 여부가 쟁점이 되었습니다.
법원은 원고 A가 제기한 주위적 청구(총회결의 무효 확인)와 예비적 청구(총회결의 취소)를 모두 기각했습니다. 소송 비용은 원고가 부담하도록 했습니다.
법원은 원고가 주장한 모든 하자를 인정하지 않았습니다. 구체적으로, 주주 E와 F의 지분 비율은 회사 설립 당시부터 E 51%, F 49%로 적법하게 인정되며, F 자신도 이를 인지하고 있었다고 판단했습니다. 또한, 총회 소집통지 내용이 법원의 경정 결정 이전에 발송되었더라도, 경정 결정은 최초 결정 시점으로 소급하여 효력이 발생하므로 하자가 없다고 보았습니다. 주주 F의 이사 후보자 추가 제안 및 집중투표 청구는 상법상 정해진 '주주총회일 6주 전'이라는 기간을 지키지 못해 적법하지 않다고 판단했습니다. 의결권 대리 행사 시 대리권 증명 서면은 적법하게 제출되었고, 주주 E의 주금 납입도 잔고증명서와 회사 설립 시점의 근접성 등을 고려할 때 이루어졌다고 보아 원고의 모든 주장을 기각했습니다.
상법 제366조 (소수주주의 총회 소집 청구): 이 사건에서 주주 E가 총회 소집을 청구하고 법원의 허가를 받아 임시주주총회를 소집할 수 있었던 근거 조항입니다. 회사가 소수 주주의 청구에도 총회 소집 절차를 밟지 않을 경우, 법원의 허가를 받아 총회를 소집할 수 있습니다. 상법 제363조의2 (주주제안권): 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 주주총회일의 6주 전까지 서면으로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있는 권리입니다. 이 사건에서 주주 F의 주주제안은 이 6주 전 기간을 준수하지 못하여 받아들여지지 않았습니다. 상법 제382조의2 (집중투표): 이사 선임 시 주주가 1주당 선임할 이사의 수만큼 의결권을 갖는 집중투표 방식을 청구할 수 있는 제도입니다. 이 제도는 소수 주주가 이사를 선임할 수 있는 기회를 확대하기 위한 것이나, 이 사건에서는 F의 집중투표 청구가 주주제안의 부적법과 연계되어 수용되지 않았습니다. 상법 제369조 (의결권): 1주마다 1개의 의결권을 가진다는 '1주 1의결권' 원칙을 규정합니다. 이 사건에서는 E와 F의 주식 보유 비율이 51:49인지 50:50인지가 쟁점이 되었으나, 법원은 51:49임을 인정했습니다. 상법 제368조 제2항 (의결권 대리행사): 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 제출해야 합니다. 이 사건에서 E의 대리인들은 위임장과 신분증을 제출하여 적법하게 의결권을 행사한 것으로 인정되었습니다. 상법 제318조 제3항 (발기설립 시 주금납입의 보관 및 증명): 자본금 총액 10억 원 미만인 회사를 발기설립하는 경우 주금 납입 보관 증명서를 은행 등의 잔고증명서로 대체할 수 있도록 합니다. 이 사건에서 E의 주금 납입이 적법하다고 판단된 근거 중 하나입니다. 법원의 경정 결정의 효력: 법원의 결정에 대해 경정 결정이 있는 경우, 당초의 결정은 경정 결정과 일체가 되어 처음부터 경정된 내용의 결정이 있었던 것과 같은 소급효를 가집니다. 이 원칙에 따라 총회 소집통지의 적법성이 인정되었습니다.
주주총회 소집 허가 결정: 법원의 총회 소집 허가 결정이 있는 경우, 해당 결정에 따라 총회를 소집하고 의안을 처리해야 합니다. 결정 내용이 후에 경정되더라도 그 효력은 소급되므로, 경정 전 발송된 소집통지라도 적법할 수 있습니다. 주주제안권 및 집중투표 청구권 행사 기간: 상법상 주주제안은 주주총회일 6주 전까지 이루어져야 하며, 집중투표 청구도 주주제안과 연관된 경우 해당 기간을 준수해야 합니다. 이 기간을 놓치면 회사가 이를 수용할 의무가 없습니다. 주식 지분 비율 및 주주명부 관리: 주식의 실질적인 소유 및 지분 비율은 회사 설립 당시부터 명확하게 기록되고 유지되어야 합니다. 주주명부가 실제와 다르게 기재된 경우, 그 신뢰성이 법적 다툼에서 약해질 수 있습니다. 주주 스스로도 자신의 지분 비율을 정확히 인지하고 있어야 합니다. 의결권 대리행사 증명: 주주총회에서 대리인을 통해 의결권을 행사하는 경우, 위임장, 대리인의 신분증 등 대리권을 증명하는 서류를 반드시 제출해야 합니다. 이는 정관 및 상법의 요구사항입니다. 주금 납입의 증명: 회사 설립 시 주금 납입은 명확하게 증명되어야 합니다. 자본금 10억 원 미만 회사의 경우 잔고증명서로 대체할 수 있으나, 설립 시점과의 연관성 및 자본금과의 일치 여부 등이 중요합니다.
