신용보증기금이 대출금 회수를 위해 채무자의 재산 양도 계약 취소를 요구한 사건

신용보증기금은 채무자인 B이 채무초과 상태에서 주식회사 A에게 일부 사업 관련 자산을 4,500만 원에 양도한 행위가 사해행위라고 주장하며 해당 계약의 취소와 원상회복을 요구했습니다. 신용보증기금은 이 계약이 포괄적인 영업양수도에 해당한다고 보았으나 법원은 이를 인정하지 않았고, 주식회사 A가 대등한 시장 가치로 자산을 취득했으며 선의였다고 판단하여 원고의 청구를 기각했습니다.

관련 당사자

• 원고: 신용보증기금, B에게 신용보증을 제공하고 대위변제 후 구상금 채권을 가진 채권자
• 피고: 주식회사 A, 경매로 B의 공장을 낙찰받고 이후 B으로부터 일부 자산(산업재산권, 인허가, 영업권 등)을 4,500만 원에 양수한 회사
• 채무자: B, 'C'이라는 상호로 수산물가공처리업을 하였고 신용보증사고 발생 후 채무초과 상태에 있었던 개인

분쟁 상황

채무자 B은 신용보증기금의 보증으로 F은행에서 20억 원을 대출받았으나 이자를 연체하여 신용보증사고가 발생했습니다. 신용보증기금은 F은행에 915,157,324원을 대위변제한 뒤 B에게 구상금 채권을 가지게 되었습니다. 이후 B의 공장과 설비는 임의경매로 넘어갔고 피고 주식회사 A가 1,357,900,000원에 이를 낙찰받았습니다. 경매 후 주식회사 A는 B으로부터 '산업재산권, 인허가, 영업권, 기타 부동산 및 부자재 등'을 4,500만 원에 양수하는 계약을 체결했습니다. 당시 B은 1,422,265,000원의 채무가 있는 채무초과 상태였습니다. 이에 신용보증기금은 이 양수도 계약이 자신의 채권 회수를 어렵게 하는 사해행위이므로 이를 취소하고 4,500만 원의 원상회복을 요구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

주식회사 A와 B 사이의 4,500만 원 양수도 계약이 원고 신용보증기금의 채권을 해하는 사해행위에 해당하는지 여부와 해당 계약을 포괄적인 영업양수도로 볼 수 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 원고 신용보증기금의 청구를 모두 기각하고 소송비용은 원고가 부담하도록 판결했습니다. 따라서 주식회사 A와 B 사이의 양수도 계약은 사해행위에 해당하지 않는다고 보았습니다.

결론

법원은 피고 주식회사 A가 B으로부터 양수한 상호와 HACCP 인증 자격 등이 경매로 취득한 공장 및 설비 없이는 경제적 가치가 없으며 양수 대금 4,500만 원이 시장 가치를 상회한다고 볼 증거가 없는 점 등을 고려했습니다. 또한 해당 계약이 B의 조미김 제조업의 제조시설이나 인적 자원, 영업망 등을 포괄적으로 흡수하는 영업양수도로 볼 수 없다고 판단했습니다. 이에 따라 피고 주식회사 A는 선의의 거래를 한 것이므로 사해행위 취소의 요건을 충족하지 못한다고 결론 내렸습니다.

연관 법령 및 법리

민법 제406조 (채권자취소권): 채무자가 채권자를 해함을 알고 재산권을 목적으로 한 법률행위를 한 때에는 채권자는 그 취소 및 원상회복을 법원에 청구할 수 있습니다. 그러나 그 행위로 인하여 이익을 받은 자나 전득한 자가 그 행위 또는 전득 당시 채권자를 해함을 알지 못한 경우에는 그러하지 아니합니다. 이 사건에서 원고 신용보증기금은 채무자 B이 이미 채무초과 상태에 있었음에도 불구하고 피고 주식회사 A에게 사업 관련 자산을 양도한 행위가 자신의 채권을 만족시키지 못하게 할 의도로 이루어진 '사해행위'라고 주장했습니다. 이에 따라 법원에 해당 양도 계약을 취소하고 원상회복으로 4,500만 원을 돌려달라고 요구한 것입니다.

사해행위의 요건은 크게 두 가지로, 첫째는 채무자가 자신의 채무를 갚기 어려워지는 상황에서 채권자에게 손해를 끼칠 것을 알면서 재산을 처분하는 '채무자의 사해의사'입니다. 둘째는 채무자의 사해행위로 인해 이익을 받은 자(피고 A)가 그 행위가 채권자를 해함을 알고 있었다는 '수익자(양수받은 자)의 악의'입니다. 이 판결에서는 피고 A가 4,500만 원을 지급하고 양수한 자산(상호, HACCP 인증 자격 등)이 경매로 취득한 공장과 설비 없이는 사실상 경제적 가치가 없다는 점, 그리고 4,500만 원이 시장 가치를 상회하는 금액이라고 볼 증거가 없는 점 등을 종합하여 피고 A는 채권자를 해할 목적을 알지 못했던 '선의'에 해당한다고 판단했습니다.

또한 이 사건에서 원고는 피고의 양수 계약이 B의 영업 전체를 인수한 '포괄적 영업양수도'에 해당한다고 주장하며 상법 제42조 (영업양수인의 책임)에 따른 채무변제책임을 묻고자 했습니다. 하지만 법원은 피고가 양수한 자산이 'C'의 제조시설이나 물적 시설 전반이 아니었고 직원 채용이나 영업망 인수의 증거도 없다는 점을 들어 이를 포괄적 영업양수도로 볼 수 없다고 판단했습니다.

참고 사항

채무자가 재정적으로 어려운 상황에서 재산을 처분하는 경우 해당 거래가 채권자취소권의 대상이 될 수 있습니다. 그러나 처분 행위가 일반적인 시장 거래의 일환으로 대등한 가치를 지불하고 이루어진 경우에는 사해행위로 인정되지 않을 가능성이 높습니다. 특히 경매를 통해 주요 자산이 이미 처분된 후 남은 부수적인 자산에 대한 거래는 해당 자산의 실제 경제적 가치와 거래 금액의 적정성이 중요하게 판단됩니다. 영업양수도로 볼 수 있는지 여부는 단순히 상호나 일부 인허가를 승계했는지 여부보다는 실질적인 영업 시설, 인적 자원, 영업망 등이 포괄적으로 이전되었는지를 기준으로 판단해야 합니다. 채무자의 재산을 양수하는 제3자(수익자)의 경우, 채무자의 채무초과 상태를 알았는지(악의) 여부가 중요하지만 대등한 시장 가치에 의한 정당한 거래였다면, 설령 채무자가 채무초과 상태였다고 해도 제3자는 선의로 인정될 수 있습니다.