회사의 상호나 영업표지를 이어받아 물품대금 빚을 갚게 된 사건

주식회사 A는 주식회사 C에 물품을 공급하고 7,014만 5,250원의 미수 물품대금 채권이 있었습니다. 이후 주식회사 B가 주식회사 C의 영업을 양수하고 기존 회사의 상호 또는 영업표지인 ‘E’를 계속 사용한다고 주장하며, 주식회사 A는 주식회사 B에게 미수 물품대금을 청구했습니다. 주식회사 B는 상호의 동일성이나 영업 양수 사실을 부인했으나, 법원은 주식회사 B가 주식회사 C의 영업을 실질적으로 양수하고 영업표지를 계속 사용했다고 판단하여 주식회사 B가 주식회사 C의 채무 7,014만 5,250원 및 이에 대한 지연손해금을 지급해야 한다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 주식회사 A: 축산물 가공 및 판매업을 영위하는 회사로, 주식회사 C에 물품을 공급하고 받지 못한 물품대금을 청구한 채권자입니다.
• 피고 주식회사 B: 축산물 도소매업을 영위하는 회사로, 주식회사 C의 영업을 양수하고 기존 회사의 상호 또는 영업표지를 속용했다는 이유로 물품대금 채무를 청구당한 회사입니다.
• 주식회사 C: 원고 주식회사 A로부터 물품을 공급받고 대금 중 7,014만 5,250원을 미지급한 회사입니다. 피고 주식회사 B에게 영업이 양도된 것으로 판단되었습니다.
• 주식회사 D: 주식회사 C와 함께 피고 주식회사 B에게 영업이 양도된 것으로 언급된 회사입니다.
• E: 주식회사 C 또는 주식회사 D가 사용하던 상호 또는 영업표지입니다.

분쟁 상황

원고 주식회사 A는 2019년 4월부터 7월까지 주식회사 C에 1억 2,771만 5,720원 상당의 물품을 공급했으나 5,757만 470원만 지급받아 7,014만 5,250원의 물품대금 채권을 가지게 되었습니다. 원고는 피고 주식회사 B가 주식회사 C 또는 주식회사 D이 사용하던 'E'라는 상호 또는 영업표지를 계속 사용하고 그 잔여 재산 및 인적 자산을 양수하여 동종의 영업을 하고 있으므로 상법 제42조에 따라 주식회사 C의 채무를 변제할 의무가 있다고 주장했습니다. 반면 피고는 자신들의 상호가 주식회사 C나 D와 다르며 영업을 양수한 사실이 없다고 반박했습니다. 법원은 피고가 주식회사 C 및 D의 본점 주소지에서 영업 등록을 하고, 기존 거래처에 사업권 이전 및 계좌 변경 문자 메시지를 발송했으며, 주식회사 C와 D의 상표권을 이전받고, 주식회사 C와 D에서 근무하던 직원들을 대거 채용하여 'C' 또는 'E'라는 영업표지를 사용해 물품을 판매한 사실 등을 종합적으로 고려하여 피고가 주식회사 C의 영업을 양수하고 영업표지를 속용했다고 인정했습니다.

핵심 쟁점

피고 주식회사 B가 주식회사 C의 영업을 실질적으로 양수하고 기존 회사의 상호 또는 영업표지를 계속 사용함으로써, 주식회사 C의 물품대금 채무에 대한 책임을 져야 하는지 여부가 핵심 쟁점입니다.

법원의 판단

법원은 피고 주식회사 B가 원고 주식회사 A에게 7,014만 5,250원과 이에 대하여 2021년 5월 14일부터 다 갚는 날까지 연 12%의 비율로 계산한 돈을 지급하라고 판결했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하며, 제1항은 가집행할 수 있다고 덧붙였습니다.

결론

결론적으로 피고 주식회사 B는 상법 제42조 제1항의 유추적용에 따라 원고 주식회사 A에게 주식회사 C의 물품대금 채무 7,014만 5,250원 및 이에 대한 지연손해금을 지급할 의무가 있습니다. 원고의 청구는 정당하다고 인정되어 인용되었습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에 적용된 핵심 법률은 상법 제42조 제1항(상호를 속용하는 영업양수인의 책임)입니다. 이 조항은 영업을 양수한 사람이 양도인의 상호를 계속 사용할 때 양도인의 영업으로 인한 제삼자의 채권에 대하여 양수인도 변제할 책임이 있다고 규정하고 있습니다. 여기서 '상호를 속용한다'는 것은 단순히 법인등기부상의 상호(회사 이름)가 동일하거나 유사한 경우뿐만 아니라, 일반인이 영업 주체를 나타낸다고 인식하는 '옥호(상점 이름)'나 '영업표지(브랜드명)'를 계속 사용하는 경우에도 유추 적용될 수 있습니다. 법원의 이러한 해석은 영업 양도 시 양수인이 기존 상호나 영업표지를 계속 사용하면서 채무 승계를 명확히 하지 않으면, 채권자들이 영업 주체가 바뀌었는지, 채무가 승계되었는지 알기 어려워 피해를 볼 수 있기 때문에 채권자를 보호하기 위한 것입니다. 이 판례는 대법원 판례(2010다35138, 2007다17123, 17130)의 법리를 따라, 피고 주식회사 B가 주식회사 C의 본점 주소지에서 영업을 등록하고, 주식회사 C의 상표권을 이전받아 'C' 또는 'E'라는 영업표지를 사용해 물품을 판매하며, 주식회사 C와 주식회사 D의 직원들을 대거 채용한 사실들을 종합하여 피고가 주식회사 C의 영업을 양수하고 영업표지를 속용했다고 판단했습니다. 그 결과 피고는 상법 제42조 제1항의 유추적용에 따라 주식회사 C의 미수 물품대금 채무에 대한 책임을 지게 되었습니다.

참고 사항

회사가 다른 회사에 채무가 있는 상황에서 영업을 다른 회사에 넘겨주는 경우, 채무를 명시적으로 승계하지 않았더라도 기존 회사의 상호나 영업표지(예: 브랜드명, 간판명)를 계속 사용하면 그 빚을 갚아야 할 책임이 생길 수 있습니다. 새로운 회사가 기존 회사의 영업자산(부동산, 기계 설비, 상표권 등)을 인수하고, 기존 회사의 직원들을 채용하며, 기존 회사와 동일하거나 유사한 장소에서 동일한 종류의 영업을 하는 경우, 법원은 이를 실질적인 영업의 양도로 판단할 가능성이 높습니다. 따라서 영업 양수도 거래를 할 때에는 채무 승계 여부를 계약서에 명확히 기재하고, 대외적으로 영업 주체의 변경과 채무 승계 여부를 명확히 공지하여 기존 채권자들이 혼동하지 않도록 주의해야 합니다. 단순히 법인 상호가 다르다는 이유만으로 기존 채무에 대한 책임이 면제되는 것이 아니며, 영업표지나 옥호 등 일반인들이 영업 주체를 나타낸다고 인식하는 명칭을 계속 사용했는지 여부가 중요하게 고려됩니다.