회사 경영권 다툼으로 인한 이사 직무정지 가처분 판결

주택건설 및 분양 사업을 하는 E 주식회사에서 주주인 채권자 A과 B은 자신들이 총 발행주식 12만 주 모두를 소유하고 있다고 주장했습니다. 채권자 A이 과거 채무자 D과 Q에게 일부 주식을 명의신탁했으나, 2015년 8월 12일 명의신탁 계약을 해지하고 주식을 다시 양수받았으므로, 채권자들이 유일한 적법 주주라는 입장이었습니다. 그러나 채무자 D과 F는 공모하여 허위 주주명부를 작성하고, 채권자들에게 소집 통지조차 되지 않은 임시주주총회를 개최하여 채무자 D을 대표이사로, 채무자 D, G, H, I, J를 이사로 선임했다고 채권자들은 주장하며, 이들의 직무집행정지를 법원에 신청했습니다. 채무자들은 채권자들의 주장이 허위이며, 자신들이 적법하게 주식을 양수하여 주주가 되었고 임원 선임도 유효하다고 맞섰습니다. 법원은 주식 양도 계약서, 주주명부 등의 증거와 채무자들의 진술 불일치, 그리고 채무자들이 공정증서원본불실기재 등으로 기소되어 재판 중인 사실 등을 종합하여 채권자 A이 2015년 8월 12일 명의신탁을 해지하고 다시 주주가 되었음을 인정했습니다. 이에 따라 채권자들이 E 주식회사의 적법한 주주라고 판단하고, 채무자들이 주도한 임시주주총회 결의는 부존재 또는 취소 사유가 있다고 보아 채무자 D(대표이사 및 이사), G, H, I, J(이사)에 대한 직무집행정지 신청을 인용했습니다. 다만, 채무자 F에 대한 직무집행정지 신청은 이사 해임 소송의 요건(주주총회에서 해임이 부결될 것)을 갖추지 못했고 급박한 사정이 없다는 이유로 기각했습니다. 또한, 채무자 D의 직무대행자로 변호사 M을 선임하고 보수 월 200만 원은 채권자들이 예납하도록 결정했습니다.

관련 당사자

• 채권자 A, B: E 주식회사의 총 발행주식 12만 주를 모두 소유한 적법한 주주라고 법원으로부터 인정받은 이들입니다.
• 채무자 D: 채권자 A로부터 명의신탁받았던 주식을 가지고 있었으며, 이후 허위 주주총회를 통해 E 주식회사의 대표이사 및 이사로 등재된 인물입니다.
• 채무자 F: 채무자 D과 공모하여 E 주식회사의 경영권을 탈취하려 시도했으며, 이사로 등재되었으나 직무집행정지 신청은 기각된 인물입니다.
• 채무자 G, H, I, J: 허위 주주총회를 통해 E 주식회사의 이사로 선출되어 직무집행이 정지된 인물들입니다.
• E 주식회사: 주택건설 및 분양, 임대사업 등을 목적으로 설립된 이 사건의 대상이 된 회사입니다.
• 변호사 M: 채무자 D의 직무대행자로 법원에 의해 선임된 인물입니다.

분쟁 상황

이 분쟁은 E 주식회사라는 회사의 주식 소유 관계가 복잡하게 얽히면서 시작되었습니다. 원래 최대 주주였던 채권자 A이 채무자 D과 Q에게 명의신탁했던 주식을 다시 찾아왔다고 주장했으나, 채무자들은 채권자 A과 B으로부터 적법하게 주식을 양수받아 자신들이 다수 주주가 되었다고 주장하며 대립했습니다. 이러한 주주권 다툼 속에서 채무자들은 채권자들에게 적법한 소집 통지 없이 임시주주총회를 개최하여 자신들을 임원으로 선임했고, 이에 채권자들이 반발하여 임원들의 직무집행정지를 법원에 요청하면서 법적 다툼으로 비화되었습니다. 특히 채무자들이 허위 주주명부 작성 및 공정증서원본불실기재 혐의로 형사 재판까지 받고 있는 상황이었습니다.

핵심 쟁점

이 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, E 주식회사의 발행주식 소유 관계가 누구에게 있는지, 즉 채권자들이 적법한 주주인지 여부였습니다. 둘째, 채무자들이 소집하고 진행한 2016년 1월 11일과 5월 13일 임시주주총회 및 이사회 결의가 적법하고 유효한지 여부였습니다. 셋째, 위 총회 결의의 효력에 따라 채무자 D, G, H, I, J의 대표이사 및 이사 직무집행을 정지해야 하는지 여부였습니다. 넷째, 채무자 F에 대한 이사 직무집행정지 신청이 상법상의 요건을 갖추었는지 여부였습니다. 마지막으로, 직무집행이 정지된 임원의 직무를 대행할 직무대행자 선임의 필요성 여부와 그 보수 결정이 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 다음과 같이 판결했습니다. 첫째, 채권자들이 직무대행자 보수 3개월분인 600만 원을 예납하는 조건으로, 채권자들이 제기한 임시주주총회결의 부존재 확인 사건의 본안 판결이 확정될 때까지 채무자 D은 E 주식회사의 대표이사 및 이사 직무를, 채무자 G, H, I, J는 이사 직무를 각 집행할 수 없도록 직무집행정지를 명했습니다. 둘째, 위 직무집행정지 기간 동안 변호사 M을 채무자 D의 직무대행자로 선임하고, 직무대행자의 보수는 월 200만 원으로 정하며 이는 채권자들이 부담하도록 했습니다. 셋째, 채무자 F에 대한 직무집행정지 신청을 포함한 채권자들의 나머지 신청은 모두 기각했습니다. 마지막으로, 소송비용은 채권자들이 5분의 1을, 채무자들이 나머지 5분의 4를 각 부담하도록 결정했습니다.

결론

이 판결은 주식회사의 경영권을 둘러싼 주주 간 분쟁에서 주식 소유 관계를 명확히 하고, 적법한 주주에게 소집 통지가 되지 않은 주주총회 결의는 효력이 없음을 확인하여 해당 결의로 선임된 임원의 직무집행을 정지시킨 사례입니다. 또한, 이사 해임 소송을 위한 직무집행정지 가처분 신청의 경우, 상법상 규정된 본안 소송 제기 요건(주주총회에서 해임 부결 등)을 충족해야 한다는 점을 명확히 하였습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 중요한 법률과 법리는 다음과 같습니다. 첫째, 「상법」 제385조 제2항은 이사 해임의 소에 관한 규정으로, '이사가 직무에 관하여 부정행위나 법령 또는 정관에 위반한 중대한 사실이 있음에도 불구하고 주주총회에서 해임이 부결된 경우, 발행주식 총수의 100분의 3 이상 주식을 가진 주주는 총회 결의 후 1개월 내에 이사 해임을 법원에 청구할 수 있다'고 명시하고 있습니다. 이 규정 때문에 채무자 F에 대한 직무집행정지 신청은 주주총회에서 해임안이 부결된 사실이 없어 기각되었습니다. 둘째, 「상법」 제407조는 '이사 선임 결의의 무효나 취소의 소 또는 이사 해임의 소가 제기된 경우, 법원은 당사자의 신청에 의해 가처분으로 이사의 직무집행을 정지할 수 있고 직무대행자를 선임할 수 있다'고 규정하여 이사 직무집행정지 가처분 및 직무대행자 선임의 법적 근거를 제공합니다. 이 사건에서 법원이 채무자 D, G, H, I, J의 직무집행을 정지하고 변호사 M을 직무대행자로 선임한 근거가 됩니다. 또한, 주주총회가 적법한 소집 절차 없이 개최되었거나 실제로 개최되지 않은 경우, 그 총회 결의는 법률적으로 '부존재'하거나 '무효'가 되며, 이러한 결의에 따라 선임된 임원의 직무는 효력이 없습니다. 이 사건에서 채무자들이 주장하는 주주총회 결의가 부존재 또는 무효라고 판단된 이유입니다. 마지막으로, '가처분의 피보전권리 및 보전의 필요성' 원칙에 따라 가처분 신청이 인용되기 위해서는 신청인이 본안 소송에서 주장할 권리(피보전권리)가 법적으로 인정될 만한 상태이고, 그 권리가 침해될 우려가 있어 본안 판결 전까지 긴급하게 보호할 필요성(보전의 필요성)이 소명되어야 합니다.

참고 사항

비슷한 문제 상황에 처했을 때 다음 사항들을 참고할 수 있습니다. 첫째, 주식 명의신탁을 하는 경우, 명의신탁 해지 약정이나 주식 양수도 계약서 등 관련 문서를 명확하게 작성하고 보관하여 추후 분쟁의 소지를 최소화해야 합니다. 둘째, 주주총회를 개최할 때는 반드시 적법한 절차를 따라야 합니다. 특히 모든 주주에게 소집 통지를 정확하게 하고, 회의록을 사실대로 작성하는 등 절차적 정당성을 확보해야 합니다. 이를 어길 경우, 총회 결의의 효력이 부인될 수 있습니다. 셋째, 회사의 주주명부는 회사의 주식 소유 관계를 증명하는 중요한 자료이므로, 항상 정확하게 관리해야 하며 허위로 작성하는 행위는 형사 처벌의 대상이 될 수 있습니다. 넷째, 이사의 직무집행정지 가처분 신청은 법원에서 본안 소송에서의 권리(피보전권리)와 그 권리를 보전해야 할 긴급한 필요성(보전의 필요성)을 엄격하게 심사하므로, 관련 증거를 충분히 확보해야 합니다. 특히 이사 해임의 소를 피보전권리로 하는 가처분은 주주총회에서 이사 해임안이 부결된 후 1개월 이내에 제기해야 하는 등 상법이 정한 특정 요건을 갖추어야 인용될 가능성이 높습니다.