긴급 자금 대출과 주식 양도 계약 불공정 여부 다툼 판결

회사의 부도 위기에 직면한 대표이사가 개인에게 긴급 자금을 빌리면서 회사 주식을 양도하는 두 건의 계약을 체결했습니다. 이후 채무를 변제했음에도, 대표이사는 주식 양도 계약 중 하나가 자신의 궁박한 상태를 이용하여 체결된 불공정한 법률행위이므로 무효라고 주장하며 주식 인도를 거부했습니다. 법원은 해당 주식 양도 계약이 불공정한 법률행위에 해당하지 않는다고 판단하여, 대표이사에게 계약에 따라 주식을 양도할 의무가 있다고 판결했습니다.

관련 당사자

• 원고 A: 부도 위기에 처한 회사에 긴급 자금을 대여하고 주식을 양수받은 개인
• 피고 B: 부도 위기에 처한 회사 C의 대표이사로, 원고 A로부터 자금을 빌리고 주식을 양도한 사람
• 주식회사 C: 피고 B가 대표이사로 있던 회사로, 부도 위기에 처해 단기 자금 조달이 필요했던 곳
• D: 원고 A와 피고 B 사이의 금전 대여 및 주식 양도 계약을 중개한 사람
• 주식회사 E: 주식회사 C에 대해 채무를 지고 있어, 그 채권이 담보로 제공되었던 회사
• F: 원고 A의 배우자로, 이 사건 제1주식양도계약에 따른 주식이 대체입고되었던 증권계좌의 명의인
• G: 주식회사 C의 이사이자, 원고 A로부터 이 사건 제1주식양도계약에 따른 주식을 재매매한 사람
• H 주식회사: 피고 B가 보유한 주식회사 C 발행 주식을 예탁해 둔 증권 예탁 기관

분쟁 상황

2013년 말, 주식회사 C의 대표이사인 피고 B는 회사의 부도 위기에 직면하여 2014년 1월 2일까지 1억 3,000만 원의 단기 자금을 급하게 융통해야 하는 상황에 처했습니다. 원고 A는 2014년 1월 1일 피고 B에게 1억 3,000만 원을 이자 130만 원으로 약정하여 빌려주었습니다. 이 대여금을 담보하기 위해 피고 B는 원고 A에게 약속어음에 대한 공정증서와 채권양도 계약을 해주었습니다. 나아가 원고 A는 피고 B와 주식회사 C의 주식 20만 주를 3억 원에 양도받는 '이 사건 제1주식양도계약'과, 또 다른 주식 20만 주를 5억 원에 양도받는 '이 사건 제2주식양도계약(주식명의신탁계약)'을 체결했습니다. 피고 B는 2014년 1월 7일 원고 A에게 빌린 돈을 모두 변제했고, 이에 원고 A는 담보로 제공받았던 채권을 돌려주었습니다. 원고 A는 이 사건 제1주식양도계약에 따라 받은 주식을 2014년 3월 20일 1주당 3,500원에 재매매하여 4억 원의 차익을 얻었습니다. 이후 2015년경 원고 A가 이 사건 제2주식양도계약의 이행을 요구하자, 피고 B는 원고 A를 공갈 혐의로 고소했으나 원고 A는 불기소 처분을 받았습니다. 피고 B는 이 사건 제2주식양도계약이 자신의 궁박한 상태에서 체결된 불공정한 법률행위이므로 무효라고 주장하며 주식 양도를 거부했습니다. 이에 원고 A는 피고 B를 상대로 주식 인도를 청구하는 소송을 제기했습니다.

핵심 쟁점

피고 B의 궁박한 상태를 이용한 원고 A의 '폭리행위'로 인해 이 사건 제2주식양도계약이 불공정한 법률행위로서 무효인지 여부와, 차용금 변제로 주식 양도 계약의 효력이 소멸하는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.

법원의 판단

법원은 피고 B가 원고 A로부터 500,000,000원을 지급받는 동시에, 원고 A에게 별지 목록 기재 예탁유가증권의 공유지분에 관하여 원고 A 명의 투자자계좌로 계좌대체절차를 이행하라고 명령했습니다. 소송 비용은 각자 부담하도록 했습니다.

결론

법원은 피고 B가 긴급한 자금 조달을 위해 이 사건 제2주식양도계약을 체결한 사실은 인정했으나, 원고 A가 피고 B의 궁박한 상태를 이용했다고 단정할 수 없으며 계약 체결 당시 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 있었다고 보기도 어렵다고 판단하여 피고 B의 '불공정한 법률행위' 주장을 배척했습니다. 또한, 차용금 변제로 주식 양도 계약이 무효가 된다는 피고 B의 항변 역시 증거 부족으로 받아들이지 않았습니다. 따라서 원고 A의 청구를 인용하여 피고 B에게 주식 인도 의무가 있다고 최종 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건에서는 주로 민법 제104조 '불공정한 법률행위'에 대한 법리가 적용되었습니다.

민법 제104조 (불공정한 법률행위)​ "당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험으로 인하여 현저하게 공정을 잃은 법률행위는 무효로 한다."

설명 및 판례 적용 이 조항은 계약 당사자 중 어느 한쪽이 심리적 혹은 경제적으로 매우 어려운(궁박) 상황에 있거나, 충분히 생각하지 않고(경솔) 계약을 했거나, 특정 거래에 대한 경험이 부족한(무경험) 상태를 상대방이 악용하여 계약 내용이 사회 통념상 현저히 공정함을 잃었을 때, 그 계약의 효력을 무효로 인정하는 것입니다.

피고 B는 자신이 주식회사 C의 부도를 막기 위해 긴급 자금이 필요했던 '궁박'한 상태였고, 원고 A가 이를 이용하여 자신에게 현저히 불리한 조건으로 이 사건 제2주식양도계약을 체결하게 했다고 주장하며 이 계약이 불공정하여 무효라고 항변했습니다.

법원은 불공정한 법률행위가 성립하려면 객관적으로 제공하는 것(급부)과 그 대가(반대급부) 사이에 현저한 불균형이 존재해야 하며, 주관적으로 상대방이 이러한 피해 당사자의 궁박, 경솔 또는 무경험을 알면서 이를 이용하려는 의사, 즉 '폭리행위의 악의'가 있었어야 한다고 보았습니다. 또한, 법률행위가 불공정한지에 대한 판단은 '계약 체결 당시'를 기준으로 해야 하며, 계약 이후 주식 가치의 급격한 변동 등으로 인해 한쪽이 큰 이득을 얻었다 하더라도 그것만으로 계약 자체가 불공정했다고 단정할 수는 없다고 판시했습니다.

이 사건에서 법원은 다음과 같은 이유로 피고 B의 주장을 받아들이지 않았습니다.

1. 이 사건 제1주식양도계약과 제2주식양도계약은 주식 취득 가격 등 세부 조건이 다르게 정해져 있었으므로, 거래 조건에 대한 당사자 간의 협의가 있었던 것으로 보이며, 원고 A가 일방적으로 불리한 계약을 강요했다고 보기 어렵습니다.
2. 피고 B는 주식회사 C의 대표이사로서 회사를 오랫동안 경영했고 자금 조달 경험도 있었으므로, 계약 내용을 충분히 이해할 수 있는 능력이 있었다고 판단했습니다.
3. 이 사건 제2주식양도계약은 금전소비대차계약 및 이 사건 제1주식양도계약과는 별개의 법률행위로, 원고 A가 금전소비대차계약으로 얻은 이자나 이 사건 제1주식양도계약에 따른 주식 재매매 차익 등의 경제적 이익을 이 사건 제2주식양도계약의 반대급부와 연결하여 불균형을 입증하는 근거로 볼 수 없다고 보았습니다.
4. 계약 체결 당시 주식의 실제 거래 가격이 이 사건 제2주식양도계약의 주식 취득 가격보다 현저히 낮았다고 단정할 수 없어, 급부와 반대급부 사이에 현저한 불균형이 있었다고 보기도 어렵다고 판단했습니다.

이러한 판단에 따라 법원은 피고 B의 불공정한 법률행위 주장을 배척하고, 원고 A의 주식 인도 청구를 인용했습니다.

참고 사항

회사의 재정 위기 등 급박한 상황에서 자금을 조달할 때는 계약 내용을 면밀히 확인해야 합니다. 특히 주식 양도와 같이 자산 가치가 변동될 수 있는 계약은 신중하게 접근하고, 향후 발생할 수 있는 가치 변동 가능성을 충분히 고려해야 합니다. 계약이 불공정하다고 주장하려면 계약 체결 당시 당사자의 궁박, 경솔, 무경험 상태와 상대방이 이를 악의적으로 이용했다는 점을 명확히 입증해야 합니다. 주식 가치가 계약 이후 급격히 변동하여 한쪽이 큰 이득을 얻었다는 사실만으로는 계약 당시의 불공정성을 인정받기 어려울 수 있습니다. 하나의 거래 과정에서 금전 대여 계약, 담보 제공 계약, 주식 양도 계약 등 여러 유형의 계약이 동시에 이루어지는 경우, 각 계약의 법률적 성격을 명확히 구분하고 계약서에 세부 내용을 상세히 기록해두는 것이 중요합니다. 중요한 계약을 체결할 때는 분쟁 발생 시를 대비하여 당시의 협의 내용, 각 당사자의 의사, 계약 체결에 이르게 된 배경 등을 객관적으로 증명할 수 있는 자료를 확보해두는 것이 좋습니다.