증권
주식회사 C의 주주인 원고 A과 B는 회사의 주주총회가 실제 열리지 않았음에도 불구하고, 대표이사 D에게만 5억 원의 현금 배당(차등배당)을 승인하는 내용의 주주총회 의사록이 허위로 작성된 사실을 알게 되었습니다. 이에 원고들은 이 허위 결의가 무효임을 주장하며 소송을 제기했습니다. 회사는 소송 중 해당 주주총회 결의가 부존재함을 인정했지만, 법원은 허위 작성된 차등 배당 결의가 주주평등의 원칙에 위배되므로 무효라고 판결했습니다.
주식회사 C의 대표이사가 실제로는 열리지 않은 주주총회 의사록을 허위로 작성하여, 미처분 이익잉여금 5억 원 전체를 자신에게만 현금 배당하는 내용의 결의를 통과시킨 상황이었습니다. 이를 알게 된 다른 주주들이 자신들의 배당받을 권리를 침해당했다고 보고 소송을 제기하면서 분쟁이 시작되었습니다.
실제로 개최되지 않은 주주총회에서 작성된 의사록에 따라 특정 대주주에게만 차등 배당을 한 결의가 주주평등의 원칙에 위배되어 무효인지 여부와, 원고들이 이러한 결의의 무효를 다툴 법률상 이익(확인의 이익)이 있는지 여부가 이 사건의 주요 쟁점이었습니다.
법원은 피고 주식회사 C의 2018년 3월 2일자 주주총회 결의 중 현금배당(차등배당) 승인의 건 부분은 무효임을 확인했습니다. 소송 비용은 피고가 부담하도록 했습니다.
법원은 주식회사 C의 주주총회가 실제로 열린 적이 없는데도 대표이사 D에게만 5억 원을 차등 배당하기로 한 결의는, 원고들을 대표이사 D과 합리적인 이유 없이 차별하여 상법상 '주주평등의 원칙'에 반한다고 보았습니다. 따라서 이 주주총회 결의 중 현금배당(차등배당) 승인 부분은 무효라고 판단했습니다. 또한 원고들이 배당금 지급 청구 등 다른 소송을 제기할 수 있다 해도, 허위 결의로 인해 이익배당청구권이 침해될 가능성이 남아있으므로 확인의 이익이 있다고 인정했습니다.
이 사례에서는 '상법'의 중요한 원칙인 '주주평등의 원칙'이 핵심적으로 적용되었습니다. 주주평등의 원칙은 주식회사의 주주들이 가진 주식 수에 비례하여 회사의 운영에 참여하고 이익을 분배받는 등 동등한 대우를 받아야 한다는 원칙입니다. 이 원칙은 회사가 주주들에게 이익을 배당하거나 신주를 발행할 때 차별을 두어서는 안 된다는 것을 의미합니다. 이 판결에서는 대표이사 D에게만 이익배당금 전액인 5억 원을 차등배당한 것이, 원고 주주들을 합리적인 이유 없이 차별하여 주주평등의 원칙에 반하므로 해당 결의가 무효라고 판단했습니다. 또한, 주주총회 결의는 실제로 주주총회가 개최되고 적법한 절차를 거쳐야 유효한데, 이 사건의 경우 주주총회 자체가 없었으므로 결의의 '부존재' 문제가 발생했습니다. '확인의 이익'이라는 법리도 적용되었는데, 이는 원고들이 법률관계의 불확실성을 제거하여 자신들의 권리나 법적 지위에 존재하는 위험이나 불안정을 없애기 위해 소송을 제기할 수 있는 이익을 의미합니다. 법원은 허위 작성된 의사록으로 인해 원고들의 이익배당청구권이 침해될 가능성이 남아있기 때문에, 비록 회사가 나중에 일부 조치를 취했더라도 확인의 이익이 있다고 보았습니다.
회사의 주주총회는 반드시 실제로 개최되어야 하며, 허위로 작성된 의사록에 근거한 결의는 무효가 될 수 있습니다. '주주평등의 원칙'은 주주들이 가진 주식 수에 비례하여 동등한 대우를 받아야 한다는 중요한 원칙입니다. 따라서 특별한 사유나 합리적인 근거 없이 특정 주주에게만 이익을 배당하거나 불리하게 대우하는 '차등배당'은 이 원칙에 위배되어 무효가 될 가능성이 큽니다. 만약 회사가 허위 결의를 통해 주주의 권리를 침해했다면, 해당 결의의 무효 확인을 구하는 소송을 통해 권리를 구제받을 수 있습니다. 회사가 나중에 일부 조치를 취하더라도, 최초의 위법한 결의로 인한 법률적 불안정이 해소되지 않았다면 소송을 제기할 이익은 남아있을 수 있습니다.
