경영 분쟁 속 회사 해산 및 임원 직위 다툼 판결

이 사건은 주주들이 회사의 실질적인 영업 중단과 경영진의 불법행위를 이유로 회사의 해산을 청구하고 회사의 계속 결의 및 임원 선임 결의의 무효 확인을 구한 사건입니다. 법원은 주주 간의 심각한 경영 분쟁, 회사의 오랜 기간 동안의 영업 부진, 그리고 경영진의 불법행위 의혹 등을 종합적으로 고려하여 회사를 해산해야 한다고 판단했습니다. 그러나 회사를 계속하기로 한 이전 결의가 존재하지 않는다는 주장이나, 최근 임원 선임 결의가 무효라는 주장은 받아들이지 않았습니다. 즉, 회사는 해산되지만, 임원들의 선임 자체에 중대한 절차상 하자가 있다고 보지는 않은 판결입니다.

관련 당사자

• 원고들: B(주주이자 망 A의 소송을 이어받은 사람), Q, R(모두 망 A의 상속인으로서 주주). 이들은 피고 회사 주식의 43%를 보유하고 있습니다.
• 피고: 주식회사 C(해산 청구의 대상이 된 회사)
• 관련 임원들: D, E, H(사내이사로 선임된 인물들), F(감사로 선임된 인물). 이들은 피고 회사의 경영진으로 주주인 원고들과 경영권 분쟁을 겪고 있습니다.

분쟁 상황

피고 회사는 2003년 1월경 농약 등 도소매업을 폐업한 이후 현재 부동산 임대업을 포함하여 실질적인 영업 활동을 거의 하지 않고 있었습니다. 망 A 측 주주인 원고들과 D 측 주주들 사이에 지속적인 분쟁이 있었고 이로 인해 회사의 목적 사업이 교착 상태에 빠져 정상적인 경영이 불가능하다고 원고들은 주장했습니다. 또한, D 및 F이 회사 자금을 사적으로 유용하고 회계 장부를 조작하는 등 업무상 횡령 및 상법상 주의의무 위반 행위를 저질러 주주들의 이익을 보호할 방법이 없다고 보았습니다. 피고는 부동산 임대업을 계속하고 있으며 향후 새로운 사업 계획도 구상 중이어서 해산 사유가 없다고 주장했습니다. 또한 원고들에게 미지급 이익배당금 및 토지 임대료 등을 전부 지급하여 권리를 침해하지 않았으며, 가지급금 및 대여금 채무도 상환했다고 반박했습니다. 회사는 2008년 12월 12일 해산간주등기가 마쳐졌다가 2009년 4월 15일 회사 계속등기가 이루어졌는데, 원고들은 이 회사 계속 결의가 주주총회 소집 통지 없이 이루어져 부존재한다고 주장했습니다. 또한 2023년 6월 30일 이뤄진 주주총회에서 D, E, H을 사내이사로, F을 감사로 선임한 결의에 대해서도 적법한 대표자 없이 소집되었고 이사회 결의도 거치지 않는 등 중대한 절차상 하자가 있어 무효이거나 부존재한다고 주장했습니다. 피고는 이 모든 주장이 사실이 아니며 주주 전원이 참석하여 적법하게 진행되었다고 맞섰습니다.

핵심 쟁점

회사가 정상적인 영업 활동을 하지 못하고 주주 간 심각한 분쟁으로 목적 사업이 교착 상태에 빠져 해산되어야 하는지, 과거 회사가 해산간주 상태에서 회사 계속 결의를 한 것이 유효한지, 최근 사내이사 및 감사 선임 주주총회 결의가 무효이거나 존재하지 않는지, 현재의 사내이사 및 감사 지위가 부존재한 것으로 보아야 하는지가 이 사건의 주요 쟁점입니다.

법원의 판단

항소심 법원은 피고 회사의 해산 청구는 정당하다며 원고들의 손을 들어주었습니다. 이에 따라 피고 회사의 항소를 기각하여 제1심 법원의 회사 해산 판결이 확정되었습니다. 그러나 원고들이 추가로 제기한 주위적 청구(D, E, H의 사내이사 지위 및 F의 감사 지위 부존재 확인)와 예비적 청구(2023. 6. 30. 자 주주총회에서의 사내이사 및 감사 선임 결의 무효 확인)는 모두 기각되었습니다. 즉, 회사는 해산되지만 임원 선임 결의 자체의 무효성을 인정하지 않았습니다.

결론

항소심 법원은 주주 간의 오랜 분쟁과 회사의 영업 부진으로 인해 회사를 해산해야 한다고 판단하며 피고의 항소를 기각했습니다. 이는 회사의 정상적인 운영이 불가능하다고 본 것입니다. 다만, 임원 선임 결의 자체의 절차상 하자가 무효나 부존재로 볼 정도로 중대하지는 않다고 보아 원고들의 임원 지위 부존재 및 결의 무효 확인 청구는 받아들이지 않았습니다. 결과적으로 피고 회사는 해산 절차를 밟게 됩니다.

연관 법령 및 법리

이 사건은 주로 상법의 회사 해산, 주주총회 결의의 효력 및 이사의 권리 의무에 관한 법리가 적용되었습니다.

• 상법 제520조 제1항 (회사의 해산)​ 법원은 회사 경영이 현저히 곤란하거나 회사의 재산이 현저히 감소되어 주주의 이익을 크게 해칠 염려가 있을 때, 또는 회사 업무 수행에서 부정행위나 법령 위반이 있어 회사를 계속 존속시키는 것이 부당하다고 판단될 경우 회사 해산을 명할 수 있습니다. 본 사건에서는 피고 회사가 2003년 1월경 농약 도소매업을 폐업한 이후 사실상 영업 활동을 하지 않고 있었고, 주주들 간에 극심한 경영권 분쟁이 있어 정상적인 경영이 불가능하다고 보아 해산 청구가 받아들여졌습니다.

• 상법 제520조의2 제1항 (휴면회사의 해산)​ 이 조항은 회사가 5년간 아무런 영업 활동을 하지 않았을 때 해산간주될 수 있음을 규정합니다. 피고 회사는 2008년 12월 12일 해산간주 등기가 마쳐졌다가 회사 계속 결의로 등기가 다시 이루어졌습니다. 원고들은 이 회사 계속 결의가 부적법하다고 주장했으나, 법원은 이를 받아들이지 않았습니다.

• 상법 제380조 (결의 무효 확인의 소)​ 주주총회 결의가 법령이나 정관에 위반될 때 또는 중대한 절차상 하자가 있을 때 결의의 무효 확인을 청구할 수 있습니다. 본 사건에서 원고들은 2023년 6월 30일자 임원 선임 결의가 소집 절차상의 중대한 하자로 인해 무효이거나 부존재한다고 주장했지만, 법원은 주주 전원이 참석하여 결의가 이루어졌고 하자가 무효로 볼 정도는 아니라고 판단하여 이 청구를 기각했습니다.

• 상법 제386조 제1항 (이사의 권리 의무)​ 이 조항은 법률 또는 정관에 정한 이사의 최소 인원이 부족하게 될 경우, 임기 만료 또는 사임으로 퇴임한 이사가 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사로서의 권리와 의무를 계속 가진다고 규정합니다. 이는 회사의 경영 공백을 막기 위한 것으로, 본 사건에서 원고들은 2023년 6월 30일자 주주총회 소집 당시 이사들의 임기가 만료되거나 사임하여 적법한 소집권자가 없었다고 주장했으나, 법원은 위 법리에 따라 퇴임한 이사들이 여전히 이사로서의 권리 의무를 가졌으므로 소집이 부적법하다고 단정하기 어렵다고 판단했습니다.

• 상법 제363조 제4항 (소규모 주식회사의 특례)​ 자본금 총액이 10억 원 미만인 회사의 경우, 주주 전원의 동의가 있다면 소집 절차 없이 주주총회를 개최하거나 서면 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다. 피고 회사가 이른바 소규모 주식회사에 해당하고 주주 전원이 참석하여 결의가 이루어진 점, 원고들도 주주총회 소집 통지를 받았고 의결권 위임을 통지한 점 등을 고려하여 설령 절차상 하자가 있더라도 결의가 무효이거나 부존재한다고 보기는 어렵다고 판단했습니다.

• 민사소송법 제262조 제1항 (청구의 변경)​ 소송 도중 청구를 변경하는 것은 청구의 기초가 바뀌지 않는 한 허용됩니다. 본 사건에서 원고들이 당초 피고의 해산만을 청구하다가 예비적으로 회사 계속 결의의 부존재 확인 청구를 추가한 것에 대해 피고는 청구의 기초가 동일하지 않다고 주장했으나, 법원은 이 두 청구가 같은 생활 사실 또는 같은 경제적 이익에 관한 분쟁 해결 방법의 차이에 불과하다고 보아 청구의 기초 동일성을 인정했습니다.

참고 사항

회사가 장기간 영업 활동을 하지 않거나, 주주들 사이에 심각한 경영 분쟁이 발생하여 정상적인 운영이 불가능하다고 판단될 경우 회사를 해산시킬 수 있습니다. 특히 비상장회사의 경우 주식 처분이 쉽지 않아 분쟁 해결이 어려운 상황에서 해산 청구가 유일한 해결책이 될 수 있습니다. 주주총회 소집 절차에 하자가 있더라도, 모든 주주가 참석하여 결의에 동의했다면 그 결의는 유효하다고 판단될 수 있습니다. 다만 일부 주주에게 소집 통지가 이루어지지 않은 경우라도, 그것이 결의를 무효로 만들 정도의 중대한 하자는 아니라고 볼 수 있습니다. 회사의 이사가 법정 인원에 미달하게 되면 임기 만료나 사임으로 퇴임한 이사라도 후임자가 취임할 때까지 이사로서의 권리 의무를 가질 수 있습니다. 이는 회사의 경영 공백을 방지하기 위함입니다. 자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 회사는 주주 전원의 동의가 있다면 소집 절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고 서면 결의로 총회 결의를 갈음할 수도 있습니다. 이 경우 주주들이 총회 개최에 묵시적으로 동의한 것으로 볼 여지가 있으면 절차상 하자가 있더라도 결의가 유효하다고 판단될 수 있습니다.