투자기업의 사업 중단에 따른 주주들의 투자금 회수 사건

이 사건은 P 주식회사를 포함한 투자자들이 B 주식회사에 우선주를 투자하며 체결한 계약상 의무 위반 여부 및 그에 따른 주식 매매대금, 위약벌, 감사비용 청구의 타당성에 대한 판결입니다. 법원은 B 회사의 사업 중단이 계약상 의무 위반에 해당하며, 이에 따라 C 주식회사가 투자자들에게 주식매매대금 및 지연손해금을 지급해야 한다고 판단했습니다. 다만, 위약벌 약정은 투자원금과 이자를 이미 회수할 수 있는 상황에서 추가로 과도한 위약벌을 부과하는 것이 공서양속에 반하여 무효라고 보아 기각했습니다. 감사비용 청구는 일부 인용되었습니다.

관련 당사자

• P 주식회사 외 4개 기관(국민연금공단, 중소기업은행, D공제회, 사단법인 E): B 주식회사에 우선주를 투자한 투자자들 (원고 및 선정자들)
• 주식회사 B: 투자금을 유치한 회사 (피고)
• 주식회사 C: B 주식회사의 대주주이자 연대보증인 (피고)

분쟁 상황

P 주식회사 등 여러 투자기관은 B 주식회사에 우선주를 투자하며 투자계약을 체결했습니다. 이 계약에는 B 주식회사가 '사업의 전부 또는 일부를 중단하거나 포기할 경우' 투자기관의 사전 서면 동의를 받도록 하는 조항(이 사건 조항)이 포함되어 있었습니다. 만약 이 의무를 위반할 경우, 투자기관은 B 주식회사에 대해 특별상환권을 행사할 수 있고, 대주주인 C 주식회사는 해당 우선주를 매수할 의무를 부담하며, B 주식회사에 대해서는 위약벌을 청구할 수 있도록 약정되었습니다.

시간이 지나 B 주식회사는 국내외 PCB 시장의 과당경쟁 등으로 경영이 악화되었고, 매출이 거의 없어 직원 수를 감축하는 등 긴축 경영을 하게 되었습니다. 투자자들은 이를 '사업의 중단 또는 포기'에 해당한다고 보고, B 주식회사의 사전 동의 의무 위반을 주장하며 C 주식회사에 대해 우선주 매수 청구를, B 주식회사에 대해 특별상환 청구, 위약벌 및 업무감사비용 지급을 청구하는 소송을 제기했습니다.

피고들(B, C 주식회사)은 B 주식회사가 사업을 자의로 중단하거나 포기한 것이 아니라 경영 악화로 인한 불가피한 긴축 경영이었으므로 의무 위반이 아니라고 주장했습니다. 또한 이 사건 조항이 다른 주주들과 비교하여 특정 투자자에게만 우월한 권리를 부여하므로 주주평등의 원칙에 반하여 무효이며, 위약벌 약정도 과도하여 공서양속에 반한다고 주장했습니다. 또한 C 주식회사의 주식매수 의무와 관련해서는 투자자들의 이중 청구 또는 주식이전의무 불이행으로 계약이 해제되었다는 주장도 펼쳤습니다.

핵심 쟁점

주요 쟁점은 다음과 같습니다. 첫째, 투자 계약상 ‘사업의 중단 또는 포기’가 경영 악화로 인한 긴축 경영도 포함하는지 여부 및 해당 조항이 주주평등의 원칙에 위반되어 무효인지 여부입니다. 둘째, 피고 B의 의무 위반에 따른 피고 C의 주식매매대금 지급 의무 발생 여부와 이중 청구 및 주식이전의무 불이행으로 인한 계약 해제 주장의 타당성입니다. 셋째, 주식매매대금에 대한 지연손해금의 기산일 및 그 이율이 대부업법 등의 최고이자율을 초과하여 무효인지 여부입니다. 넷째, 위약벌 약정이 과도하여 공서양속에 반하는지 여부입니다. 마지막으로, 피고 B에 대한 업무감사비용 청구가 정당한지 여부입니다.

법원의 판단

재판부는 다음과 같이 판결했습니다.

1. 피고 주식회사 C는 원고(선정당사자)에게 267,071,516원, 선정자 국민연금공단에게 526,345,323원, 선정자 중소기업은행에게 214,436,984원, 선정자 D공제회에게 175,448,441원, 선정자 사단법인 E에게 146,207,034원 및 위 각 금액에 대하여 2020년 2월 12일부터 다 갚는 날까지 연복리 18%의 비율로 계산한 돈을 지급하라.
2. 피고 주식회사 B는 원고(선정당사자)에게 1,767,742원, 선정자 국민연금공단에게 3,483,871원, 선정자 중소기업은행에게 1,419,355원, 선정자 D공제회에게 1,161,290원, 선정자 사단법인 E에게 967,742원 및 위 각 금액에 대하여 2019년 12월 24일부터 2020년 2월 11일까지는 연 6%의, 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 12%의 각 비율로 계산한 돈을 지급하라.
3. 원고(선정당사자) 및 선정자들의 피고들에 대한 나머지 청구(위약벌 및 연대보증금 청구 등)는 기각한다.
4. 소송 총비용 중 원고(선정당사자)와 피고 주식회사 B 사이에 생긴 부분의 90%는 원고(선정당사자)가, 나머지는 피고 주식회사 B가 각 부담하고, 원고(선정당사자)와 피고 주식회사 C 사이에 생긴 부분의 20%는 원고(선정당사자)가, 나머지는 피고 주식회사 C가 각 부담한다.
5. 위 지급 명령 부분은 가집행할 수 있다.

결론

결론적으로, 재판부는 투자 계약상 B 주식회사의 사업 중단/포기가 계약 위반임을 인정하고, 대주주인 C 주식회사가 투자자들에게 약정된 주식 매매대금과 지연손해금을 지급할 의무가 있다고 보았습니다. 또한 B 주식회사는 감사비용을 지급할 책임이 있다고 판단했습니다. 그러나 과도하게 책정된 위약벌 약정은 투자자들이 이미 투자 원금과 이자를 회수할 수 있는 상황에서 사회 질서에 반하는 불공정한 약정으로 보아 무효라고 판결했습니다.

연관 법령 및 법리

이 사건과 관련하여 적용된 법령과 법리는 다음과 같습니다.

1. 주주평등의 원칙 (상법 일반 원칙)​:

   • 주주는 회사와의 법률관계에서 자신이 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 한다는 원칙입니다. 이를 위반하여 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하는 약정은 특별한 사정이 없으면 무효가 됩니다.
   • 사례 적용: 재판부는 벤처 투자와 같이 위험성이 높은 투자에서 투자자 보호 장치를 두는 것이 일반적이고, 투자의 성과와 직결되는 중요한 경영사항에 대한 사전 동의 의무가 다른 주주들의 이익을 해한다고 보기 어렵다는 점 등을 들어 이 사건 조항이 합리적 근거 없이 주주평등의 원칙을 위반하지 않았다고 판단했습니다.

2. 상환주식 (상법 제345조 제3항)​:

   • 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 종류주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 상환가액, 상환청구기간, 상환 방법 등을 정해야 합니다.
   • 주주가 상환권을 행사하면 회사는 주식 취득 대가로 상환금을 지급할 의무를 부담하고, 주주는 상환금을 지급받음과 동시에 회사에 주식을 이전할 의무를 부담합니다. 특별한 정함이 없으면 상환금을 지급받기 전까지는 주주의 지위를 유지합니다.
   • 사례 적용: 이 사건 우선주의 상환은 회사의 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하도록 규정되어 있었으므로, 투자자들이 특별상환 청구를 했더라도 회사가 실제로 상환금을 지급하기 전까지는 주주의 지위가 유지된다고 보았습니다. 따라서 투자자들이 피고 C에 대한 주식매수청구권을 행사한 이후 B에 대한 특별상환 청구를 했다 하더라도, C에 대한 주식이전의무가 이행불능이 된 것은 아니라고 판단했습니다.

3. 지명채권 양도의 대항요건 및 동시이행 (민법 제450조, 제536조 유사 적용)​:

   • 주권발행 전 주식의 양도는 당사자 의사표시만으로 효력이 발생하지만, 회사 이외의 제3자에게 대항하기 위해서는 지명채권 양도에 준하여 확정일자 있는 증서에 의한 양도 통지 또는 승낙을 갖추어야 합니다. 양도인은 양수인으로 하여금 제3자에 대한 대항요건을 갖출 수 있도록 양도 통지를 해줄 의무를 부담하며, 이는 양수인의 대금 지급 의무와 동시이행 관계에 있습니다.
   • 사례 적용: 법원은 투자자들이 C 주식회사에 주식매수 청구를 하고 이 사건 소장 부본이 피고 B에게 송달됨으로써 주식 양도 통지가 이루어졌다고 보았습니다. 따라서 C 주식회사는 이 양도 통지일 다음날부터 주식매매대금에 대한 지체책임을 부담한다고 판단하여 지연손해금 기산일을 정했습니다.

4. 공서양속 위반 (민법 제103조)​:

   • 선량한 풍속 기타 사회질서에 위반하는 법률행위는 무효입니다. 위약벌 약정이 채무자의 의무 위반으로 인해 채권자가 입는 손해를 넘어, 과도하게 무거운 제재를 가하여 채무자에게 부당한 압박을 주거나 그 실질이 채무의 이행을 강제하는 본래의 목적을 벗어나는 경우 공서양속에 반하여 전부 또는 일부가 무효가 될 수 있습니다.
   • 사례 적용: 재판부는 투자자들이 이미 주식매수청구권 행사로 투자원금과 연복리 6%의 이자를 회수할 수 있는 유리한 조건을 가지고 있었음에도 불구하고, 여기에 투자원금의 20%에 해당하는 위약벌을 추가로 부담하게 하는 것은 지나치게 불공정하다고 보았습니다. 이는 피고들의 재무상태 등을 고려할 때 공서양속에 반하여 무효라고 판단했습니다.

참고 사항

유사한 투자 상황에서는 다음 사항들을 고려해야 합니다.

1. 계약 조항의 명확성: '사업의 중단 또는 포기'와 같이 중요한 개념은 계약서에 구체적인 요건을 명시하여 해석의 여지를 최소화해야 합니다. 경영 악화로 인한 긴축 경영이나 사업 부진이 '중단 또는 포기'에 해당하는지에 대한 분쟁이 발생할 수 있습니다.
2. 주주평등의 원칙과 투자자 보호: 특정 주주에게만 특별한 권리(예: 경영 중요 사항에 대한 사전 동의권)를 부여하는 조항은 주주평등의 원칙 위반 여부가 쟁점이 될 수 있습니다. 그러나 벤처 투자와 같이 위험성이 높은 투자에서는 투자자 보호를 위한 합리적인 장치(예: 특별상환권, 대주주의 매수 의무)는 일반적으로 인정될 수 있습니다.
3. 위약벌 약정의 적정성: 위약벌은 채무 불이행에 대한 제재이지만, 그 금액이 과도하여 채무자에게 부당한 압박을 주거나 실제 손해액을 현저히 초과하는 경우 공서양속에 반하여 무효가 될 수 있습니다. 투자 원금과 약정 이자를 회수할 수 있는 다른 수단이 있는 경우, 추가적인 위약벌은 더욱 신중하게 설정해야 합니다.
4. 주권발행 전 주식 양도: 주권이 발행되지 않은 주식의 양도는 당사자의 의사표시만으로 효력이 발생하지만, 회사 이외의 제3자에게 대항하기 위해서는 지명채권 양도에 준하여 확정일자 있는 증서로 양도 통지를 하거나 승낙을 받아야 합니다. 양도인의 이러한 통지 의무와 양수인의 대금 지급 의무는 동시이행 관계에 있습니다.
5. 상환우선주의 상환 조건: 상환우선주는 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때만 상환이 가능한 경우가 많습니다. 특별상환권 행사 시에도 이러한 조건이 적용되는지 계약 내용을 확인해야 합니다.